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[大变乱]德新交运:上海金茂凯德状师事务[shìwù]所关于德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股份公司[gōng

来源:作者:易得宝公司新闻中心发布时间:2018-09-05 10:13

 

[大变乱]德新交运:上海金茂凯德状师事务[shìwù]所关于德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股份公司[gōngsī]资产置换之法令意见。书

时间:2018年08月17日 21:15:44 中财网

[大事。件]德新交运:上海金茂凯德律师事务[shìwù][shìwù]所关于德力西新疆交通[jiāotōng][jiāotōng]运输集体股份公司[gōngsī][gōng


上海金茂凯德状师事务[shìwù]所
关于
德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股份公司[gōngsī]
资产置换

法令意见。书


后台
Shanghai Jin Mao Partners Law Firm
地点:上海市黄浦区淮海300号香港新全国大厦。13楼

邮编:200021 电话:021-63872000 传真[chuánzhēn]:021-63353272


目 录
一、本次资产置换的方案 ........................................... 1
二、本次买卖不组成重组上市[shàngshì] ........................................... 6
三、本次资产置换各方的主体[zhǔtǐ]资格 ................................. 7
四、本次资产置换的核准。与授权。 ..................................... 17
五、本次买卖的条约和协议 ..................................... 21
六、本次资产置换的标的资产 ....................................... 24
七、本次资产置换涉及的债权债务处置及职员安置。 ....................... 35
八、本次资产置换的披露。和告诉 .................................. 35
九、本次资产置换的实质性前提 ..................................... 38
十、本次资产置换涉及的关联[guānlián]买卖及同业 ........................... 40
十一、介入本次资产置换的中介[zhōngjiè]机构的资格 ............................. 41
十二、本次资产置换职员生意德新交运股份股票的景象。 ................. 43
十三、结论意见。 ..................................................... 44

释 义
本法令意见。书中,除非文义尚有所指,词语或简称具有[jùyǒu]如下寄义:

简称



全称或寄义

金茂凯德/本所



上海金茂凯德状师事务[shìwù]所

甲方、沙区征收。办



乌鲁木齐市沙依巴克区衡宇征收。与抵偿治理办公[bàngōng]室

乙方、上市[shàngshì]公司[gōngsī]、德新
交运



德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股份公司[gōngsī]

丙方、高铁投资。



乌鲁木齐高铁关节开辟。建设。投资。公司[gōngsī]

三方、各方



沙依巴克区衡宇征收。与抵偿治理办公[bàngōng]室、德力西新疆交通[jiāotōng]运输
团体股份公司[gōngsī]和乌鲁木齐高铁关节开辟。建设。投资。有
限公司[gōngsī]

本次资产置换、本
次置换、本次买卖、资
产置换



沙区征收。办征收。上市[shàngshì]公司[gōngsī]位于[wèiyú]碾子沟片区资产,征收。
高铁投资。持有[chíyǒu]的公铁联客运站置换抵偿给上市[shàngshì]公司[gōngsī],并赐与上
市公司[gōngsī]6,611万元作为[zuòwéi]钱币抵偿的买卖

拟置入资产



乌鲁木齐公铁联运汽车客运站负一层(不包括停车[tíngchē]场)、
一层、二层房产。(含衡宇室内。装修及设)及前述衡宇分
摊地皮和地面蓄车场

拟置出资[chūzī]产



德新交运全部的位于[wèiyú]碾子姑魅征收。片区内的乌鲁木齐汽趁魅站、乌
鲁木齐运输汽趁魅站及房产。、地皮和从属物

标的资产



拟置出资[chūzī]产及拟置入资产的合称

碾子姑魅征收。片区



碾子沟片区老城区提拔建设。项目标诡计:东至乌鲁木齐市
第二十二小学。、南至银星大旅店、西至宝山路、北至黑龙江路,
征收。总面积32.68万米

公铁联客运站



乌鲁木齐公铁联运汽车客运站

评估基准日



为尝试。本次资产置换对拟置入资产、拟置出资[chūzī]产举行评估
而由各方配合选定的评估基准日,即2018年3月31日

审计。基准日



为尝试。本次资产置换对拟置入资产举行审计。而由各方共
同选定的审计。基准日,即2018年3月31日

过渡时代



指自评估基准日(不包罗评估基准日当日。)起至交割日(包罗
交割日当日。)止的时代

《重组预案》



《德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股份公司[gōngsī]资产置换预案》

《重组告诉书(草案)》



《德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股份公司[gōngsī]资产置换告诉
书(草案)》

《征收。抵偿与置换框
架协议》



《乌鲁木齐市沙依巴克区衡宇征收。与抵偿治理办公[bàngōng]室与德力
西新疆交通[jiāotōng]运输团体股份公司[gōngsī]及乌鲁木齐高铁关节
开辟。建设。投资。公司[gōngsī]关于碾子沟片区项目之征收。抵偿与置
换框架协议》

本条约、本协议、《征
收与置换协议》



《沙依巴克区衡宇征收。与抵偿治理办公[bàngōng]室与德力西新疆交通[jiāotōng]
运输团体股份公司[gōngsī]及乌鲁木齐高铁关节开辟。建设。投




资公司[gōngsī]关于碾子沟片区项目之征收。抵偿与置换协议》

《拟置出资[chūzī]产评估报
告》



2018年7月10日,上海众华资产评估公司[gōngsī]对拟置出资[chūzī]产作
出编号为沪众评报〔2018〕第0397号的《德力西新疆交通[jiāotōng]运输
团体股份公司[gōngsī]因征收。抵偿所涉及的置出资[chūzī]产乌鲁木齐沙
依巴克区黑龙江路388号等三处房地产价值[jiàzhí]评估告诉》

《拟置入资产评估报
告》



2018年7月26日,上海众华资产评估公司[gōngsī]对拟置入资产作
出编号为沪众评报〔2018〕第0398号的《德力西新疆交通[jiāotōng]运输
团体股份公司[gōngsī]因征收。抵偿所涉及的置入资产乌鲁木齐国
际公铁联运汽车客运站房地产价值[jiàzhí]评估告诉》

《财政参谋告诉》



国泰君安证券股份公司[gōngsī]出具[chūjù]的《财政参谋告诉》

本法令意见。书



《上海金茂凯德状师事务[shìwù]所关于德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股
份公司[gōngsī]资产置换之法令意见。书》

国泰君安证券、财
务参谋



国泰君安证券股份公司[gōngsī]

众华评估



上海众华资产评估公司[gōngsī]

审计。机构、立信



立信管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所(特别平凡合资)





中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó](为本法令意见。书之目标,不包罗香港出格行
政区、澳门出格行政区及台湾区域)

沙区



乌鲁木齐市沙依巴克区

经开区国资委



乌鲁木齐手艺开辟。区资产监视治理委员。会

德新投资。



德力西新疆投资。团体公司[gōngsī]

国开生长



国开生长基金公司[gōngsī]

证监会



证券监视治理委员。会

上交所



上海证券买卖所

《公司[gōngsī]法》



《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》

《证券法》



《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》

《征收。与抵偿条例》



《土衡宇征收。与抵偿条例》

《重组治理举措》



《上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组治理举措》

《重组题目划定》



《证券监视治理委员。会关于上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组
题目的划定》

《上市[shàngshì]法则》



《上海证券买卖所股票上市[shàngshì]法则》

《第26号准则》



《果真刊行证券的公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。内容[nèiróng]与格局准则第26号——
上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组(2017年修订[xiūdìng])》

元、万元



人民[rénmín]币元、万元




上海金茂凯德状师事务[shìwù]所
关于德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股份公司[gōngsī]
资产置换之法令意见。书


致:德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股份公司[gōngsī]


上海金茂凯德状师事务[shìwù]所系在中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]注册并执业。的状师事务[shìwù]所,依
法接管。德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股份公司[gōngsī]的委托。,作为[zuòwéi]其资产置换的特
聘专项法令参谋,就本次资产置换所涉事宜[shìyí],按照《公司[gōngsī]法》、《证券
法》、《重组治理举措》及法令、律例和证券监视治理委员。会公布
的性文件之划定,凭据状师行业公认[gōngrèn]的业务尺度、道德和勤勉尽责的精
神,出具[chūjù]本法令意见。书。

为出具[chūjù]本法令意见。书,本所状师作如下声明:

1. 本所状师依据[yījù]本法令意见。书出具[chūjù]之日从前已经产生或存在。的究竟[shìshí]和我国
法令、律例和性文件的划定揭晓法令意见。,且该等意见。系基于本所
状师对究竟[shìshí]的了解和对法令的领略。

2. 本所及在本法令意见。书上签字的状师已严酷推行职责,遵循了勤勉尽
责和诚恳名誉[xìnyòng]原则,对本次资产置换的、合规、、性举行了核
检修证,法令意见。书中不存在。虚伪纪录、误导性或者漏掉。

3. 为出具[chūjù]本法令意见。书,本所状师检察。了本次资产置换方提供的与
出具[chūjù]本法令意见。书的文件资料的正本、副本或复印件,听取了本次资产
置换方就究竟[shìshí]的和说明,并对题目举行了需要的核查和验证。

本次资产置换方提供文件资料或作出、说明均附随包管[bǎozhèng]:
其已向本所状师提供的出具[chūjù]本法令意见。书所需的全部法令文件和资料(包罗但不
限于质料、副本质料或证言等)均是完备的、的、的,且
已将究竟[shìshí]向本所状师披露。,无遮盖、漏掉、虚伪或误导之处,其所提供



的文件资料的副本或复印件与正本或原件,且该等文件资料的签字与印章都
是的,该等文件的签订人经授权。并签订该文件。

4. 本所状师已对本次资产置换方提供的文件按照状师行业公
认的业务尺度举行核查,本所状师是以某项事项[shìxiàng]产生之时所合用的法令、律例为
依据[yījù]认定该事项[shìxiàng]是否、,对与出具[chūjù]本法令意见。书而因限定
举行核查或无法获得证据支持的究竟[shìshí],本所状师依靠[yīlài]当局部分、其
他机[guānjī]构或本次资产置换方出具[chūjù]的证明文件出具[chūjù]本法令意见。书。

5. 本所状师仅就本次资产置换的法令题目揭晓意见。,不对管帐[kuàijì]、审
计、审视等事项[shìxiàng]揭晓意见。。本所在。本法令意见。书中对审计。告诉、审视报
告、说明中的数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的
性和性作出昭示或默示的包管[bǎozhèng],本所对该等文件的内容[nèiróng]并不具[jùbèi]核
查和作出评价的恰当资格。

6. 本所状师赞成将本法令意见。书作为[zuòwéi]本次资产置换必的法令文件,随
同质料上报[shàngbào],并乐意肩负响应的法令责任。

7. 本法令意见。书仅供本次资产置换之目标哄骗[shǐyòng],不得用作目
的。




按照《证券法》、《公司[gōngsī]法》《条约法》《企业[qǐyè]资产法》《征收。与抵偿
条例》《重组治理举措》《状师事务[shìwù]所从事[cóngshì]证券法令业务治理举措》《状师事务[shìwù]
所证券法令业务执业。法则》等法令、律例、性文件的划定,凭据状师行业公
认的业务尺度、道德和勤勉尽责精力,本所状师经核查,现揭晓法令意见。如
下:





正 文

一、本次资产置换的方案

按照《征收。与置换协议》、德新交运第二届第二十五次(暂且)董事会会议
决定、德新交运第二届第二十八次(暂且)董事会会议决定、《重组告诉书(草
案)》等文件,本次买卖的方案如下:

1.1 买卖布局

德新交运将其位于[wèiyú]碾子姑魅征收。片区内的衡宇、地皮及从属物交于沙区征收。办
举行征收。;沙区征收。办征收。高铁投资。持有[chíyǒu]的乌鲁木齐公铁联运汽车客运站及
蓄车场资产与拟置出资[chūzī]产举行产权[chǎnquán]置换;各方凭据征收。与置换协议约定现金付出
前述产权[chǎnquán]置换的差额和抵偿等款子的资产买卖事项[shìxiàng]。


1.2 买卖主体[zhǔtǐ]

本次买卖的主体[zhǔtǐ]为:德新交运、沙区征收。办和高铁投资。。


1.3 标的资产

1.3.1 拟置出资[chūzī]产

本次买卖拟置出资[chūzī]产包罗上市[shàngshì]公司[gōngsī]所拥有[yōngyǒu]的乌鲁木齐汽趁魅站、乌鲁木齐
运输汽趁魅站及上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产谋划分公司[gōngsī]所哄骗[shǐyòng]的房产。、地皮和从属物。拟置出资[chūzī]
产肩负了上市[shàngshì]公司[gōngsī]的客运汽趁魅站和仓储租赁业务。


1.3.2 拟置入资产

本次买卖的拟置入资产包罗乌鲁木齐公铁联运汽车客运站负一层(不包
含停车[tíngchē]场)、一层、二层房产。(含衡宇室内。装修及设)及前述衡宇分摊土
地和地面蓄车场。公铁联客运站位于[wèiyú]乌鲁木齐市高铁新区的高铁站北广场。东侧,
北邻纬六路,南邻纬七路,西邻经三路,东邻经四路,是乌鲁木齐高铁关节的重
要构成部门。客运站整体构筑为2层、8层布局。



1.4 买卖的推行

1.4.1 资产交割

《征收。与置换协议》生效近日,德新交运启动搬家,高铁投资。启动拟置入资
产的交付;德新交运定于2018年12月31日前搬家完毕。,高铁投资。将
拟置入资产一并交付于德新交运,若本条约未生效或乌鲁木齐公铁联运汽车
客运站不具[jùbèi]发车前提的,其搬家限期响应顺延。


1.4.2 买卖价款及付出

以2018年3月31日为评估基准日,经本次买卖的评估机构对拟置出资[chūzī]产、
拟置入资产的评估,确认评估值划分[huáfēn]为347,302,561元、348,663,200元。

按照评估值,经各方协商后,劈头:(1)沙区征收。办与上市[shàngshì]公司[gōngsī]之间:
沙区征收。办凭据34,788万元的尺度对上市[shàngshì]公司[gōngsī]举行抵偿,抵偿方法为将公
铁联客运站凭据34,797万元的尺度置换抵偿给上市[shàngshì]公司[gōngsī],差额9万元由上市[shàngshì]公
司向高铁投资。以钱币情势。补足;(2)沙区征收。办与高铁投资。之间:沙区征收。办
向高铁投资。付出34,788万元钱币抵偿。(3)沙区征收。办另行赐与德新交
运钱币抵偿6,611万元。


1.5 债权债务肩负

沙区征收。办、德新交运、高铁投资。三方均赞成,与拟置入资产联[guānlián]的欠债
(包罗或有欠债),由沙区征收。办与高铁投资。予以[yǔyǐ]解决完毕。(包罗但不限于
抵押、质押的排除,债务的整理等)。

综上,本所状师以为,本次买卖方案的内容[nèiróng]切合《条约法》《征收。与补
偿条例》《重组治理举措》等法令、律例和性文件的划定,。


二、本次买卖不组成重组上市[shàngshì]

2.1 本次买卖组成资产重组

按照《重组治理举措》的划定,上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其控股或者节制的公司[gōngsī]购置


的资产总额。、营业收入或净资产额占上市[shàngshì]公司[gōngsī]一个管帐[kuàijì]经审计。的归并财
务管帐[kuàijì]告诉期末响应的资产总额。、营业收入或净资产额的比例到达50%的构
成资产重组。购置的资产为股权的,其资产总额。以被投资。企业[qǐyè]的资产总额。与
该项投资。所占股权比例的乘积和成交。金额二者中的较高者为准,营业收入以被投
资企业[qǐyè]的营业收入与该项投资。所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资。企业[qǐyè]
的净资产额与该项投资。所占股权比例的乘积和成交。金额二者中的较高者为准。

按照德新交运一个管帐[kuàijì]经审计。的财政数据,德新交运经审计。归并财
务告诉资产总额。为49,133.62万元。凭据本次拟置出资[chūzī]产评估价钱347,302,561
元、买卖价钱34788万元谋略,本次拟置出资[chūzī]产高出德新交运2017年尾经审计。
的归并财政管帐[kuàijì]告诉期末响应的资产总额。的50%;凭据本次拟置入资产评估价钱
348,663,200元、买卖价钱34797万元谋略,本次拟置入资产高出德新交运2017
年尾经审计。的归并财政管帐[kuàijì]告诉期末响应的资产总额。的50%。本次买卖切合前述
资产重组的组成要件,本次买卖组成证监会划定的上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重
组。


2.2 本次买卖不组成重组上市[shàngshì]

本次买卖不涉及德新交运股权布局变换。本次买卖完成。后,德新投资。仍为德
新交运的控股股东,胡成中老师[xiānshēng]仍为德新交运的节制人,本次买卖不会[búhuì]导致。
德新交运的节制权产生变化
综上,本所状师以为,本次买卖组成资产重组,不组成重组上市[shàngshì]。


三、本次资产置换各方的主体[zhǔtǐ]资格

本次买卖的主体[zhǔtǐ]为德新交运、高铁投资。和沙区征收。办,买卖三方的景象。
如下:


3.1 德新交运

3.1.1 景象。

按照德新交运工商档案及今朝持有[chíyǒu]的新疆维吾尔区工商行政治理局颁
发的最新营业执照,遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,德新交运的景象。如下:

名 称

德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股份公司[gōngsī]

同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]

91650100748686233F

类 型

股份公司[gōngsī](上市[shàngshì]、天然人投资。或控股)

股票 代码[dàimǎ]

603032

住 所

新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路51号

代表[dàibiǎo]人

马跃进

注册 资本

16000.80万

建立 日期

2003年05月28日

营业 限期

2103年05月27日

谋划 局限

蹊径平凡货品运输、蹊径货运站(场)、市际班车客运、省际班
车客运、市际包车客运、省际包车客运、市际非定线旅旅客运;
客车维修(二类);蹊径游客运输站;住宿[zhùsù](限机构谋划);
交通[jiāotōng]不测(航空不测除外)汽车配件、化工[huàgōng]产物、橡胶成品[zhìpǐn]、
润滑油、钢材、构筑质料、装潢质料、产物、设、
五金[wǔjīn]交电产物、品的贩卖;衡宇租赁;非占道停车[tíngchē]场服务,
货品仓储。




注:该注册资本已经完成。验资,正在打点工商变动手续。。


3.1.2 汗青沿革

3.1.2.1 德新交运前身德力西新疆游客运输团体责任公司[gōngsī],系按照德力
西新疆游客运输团体责任公司[gōngsī]按照区交通[jiāotōng]厅出具[chūjù]新交财(2003)20号
《关于新疆游客运输公司[gōngsī]西山客运站投资。转为资本的通知》、区经贸委
出具[chūjù]新经贸企改函(2003)149号《关于赞成新疆游客运输公司[gōngsī]改制重组方案的
函》、区资产治理出具[chūjù]新国资调[2003]30号《关于新疆游客运输公
司改制中题目处置意见。的函》核准。设立。2003年5月28日,区工商行
政治理局核发了注册号为6500001001710号的《企业[qǐyè]法人营业执照》。



3.1.2.2 2013年1月7日,德力西新疆游客运输团体公司[gōngsī]召开股东会,
决定整体变动设立为股份公司[gōngsī]。本次整体变动以遏制2006年12月31日经审计。
的净资产121,678,817.34元扣除。专项储蓄金4,425,491.35元后,以1:0.8529的比
例,折合股份总数。100,000,000股。2013年4月26日,立信出具[chūjù]了信会师报字
〔2013〕第112639号《验资告诉》,确认各建议。人的出资[chūzī]已足额到位[dàowèi]。2013年
5月13日,公司[gōngsī]召开建树大会。,审议。通过了整体变动设立“德力西新疆交通[jiāotōng]运
输团体股份公司[gōngsī]”的议案。2013年5月28日,公司[gōngsī]取得乌鲁木齐市工
商行政治理局发表的《企业[qǐyè]法人营业执照》(注册号:650100030002794)。

股份公司[gōngsī]设立时股权布局如下:

序号

股东名称

持股数目(股)

持股比例(%)

1

德新投资。

68,000,000

68.00

2

新疆国投

30,000,000

30.00

3

马跃进

2,000,000

2.00



100,000,000

100.00



3.1.2.3 2017年1月,初次果真刊行股票并上市[shàngshì]
2016年12月9日,证监会出具[chūjù]《关于批准德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股
份公司[gōngsī]初次果真刊行股票的批复》(证监允许〔2016〕3048号),批准公
司果真刊行人民[rénmín]币平凡股(A股)3,334万股。本次刊行完成。后,公司[gōngsī]注册资本
变动为13,334万元,股份总数。变动为13,334万股。2017年1月3日,上交所发
布《关于德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股份公司[gōngsī]人民[rénmín]币平凡股股票上市[shàngshì]买卖的通
知》(自律羁系决策书〔2017〕1号),赞成公司[gōngsī]股票在上交所挂牌上市[shàngshì],股票
简称“德新交运”,股票代码[dàimǎ]为“603032”。

3.1.2.4 2018年资本公积转增股本

2018年4月26日,公司[gōngsī]2017年股东大会。审议。通过《2017利润[lìrùn]分
配预案》:以本次利润[lìrùn]分派及转增股本方案尝试。前的公司[gōngsī]总股本为基数,向
股东每10股派发明金盈利0.61元(含税),派发明金盈利总额。为813.37
万元;以资本公积向股东每10股转增2股,转增2,688.80万股。本次
资本公积转增股本的除权日为2018年6月22日,新增股份上市[shàngshì]日为2018年6
月25日。本次资本公积转增股本事项[shìxiàng]已经中审华管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所(特别平凡合资)


审验,并出具[chūjù]《验资告诉》(CAC验字〔2018〕0050号)。注册资本变动
的工商挂号尚未完成。。

3.1.3 前十名股东景象。
按照德新交运提供的股东资料,遏制2018年6月30日,德新交运的前十名
股东持股景象。如下:

序号

股东名称

持股数目(股)

持股比例(%)

1

德力西新疆投资。团体公司[gōngsī]

81,600,000

51.00

2

新疆维吾尔区资产投
资谋划责任公司[gōngsī]

30,399,120

19.00

3

天下。保障[bǎozhàng]基金理事会转持
一户

4,000,800

2.50

4

马跃进

2,400,000

1.50

5

国通相信责任公司[gōngsī]-国通
相信·同洲精进2号聚集伙金
相信打算

1,598,760

1.00

6

国通相信责任公司[gōngsī]-国通
相信·紫金8号聚集伙金相信
打算

1,470,000

0.92

7

昆山德力铜业公司[gōngsī]

894,840

0.56

8

杭州金雕资产治理公司[gōngsī]-
金雕2号私募证券投资。基金

572,040

0.36

9

相信公司[gōngsī]-金汇5号
聚集伙金相信打算

504,000

0.31

10

李斌

418,392

0.26



105,960,957

79.47



注:本表中持股数目为资本公积转增股本前的持股景象。
3.1.4 德新交运控股股东及节制人
3.1.4.1 遏制法令意见。书出具[chūjù]之日,德新交运的控股股东为德新投资。。


按照德新交运控股股东德新投资。(追溯至持股主体[zhǔtǐ])的营业执照、公司[gōngsī]
章程、德新交运的工商挂号资料,并经本所状师核查,遏制法令意见。书出具[chūjù]之日,
德新交运的节制胡成中老师[xiānshēng]。德新交运的控股股东德新投资。持有[chíyǒu]德新交
运8160万股股份,占德新交运股份总数。的51%;德力西团体公司[gōngsī]持有[chíyǒu]


C:\Users\肖尧\Desktop\德新交运\股权布局图.png
德新投资。95%股权,系德新投资。控股股东;胡成中老师[xiānshēng]持有[chíyǒu]德力西团体公司[gōngsī]
54.1%的股权,系德力西团体公司[gōngsī]控股股东,并系德新交运的节制人。

3.1.4.2 节制人信息[xìnxī]
胡成中老师[xiānshēng],国籍,无永世境外居留权,身份证号码为
330323196103******,住所为浙江省乐清市柳市镇,博士研究生,师,
第十三届天下。人大[réndà]代表[dàibiǎo],天下。第十届、十一届政协委员。,浙江省第九届、十届、
十一届人大[réndà]代表[dàibiǎo],天下。工商联常委,企业[qǐyè]家协会副会长,工业。结合
会副会长、对外商业互助企业[qǐyè]协会副会长,民营互助商会
副会长,浙江大学。特聘硕士生导师、全国出产率科院士等。现任德力西团体
董事局主席[zhǔxí]兼CEO、德力西控股团体公司[gōngsī]董事局主席[zhǔxí]兼CEO。

上市[shàngshì]公司[gōngsī]与节制人的股权及节制干系[guānxì]如下:


自德新交运上市[shàngshì]以来,遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,胡成中老师[xiānshēng]作为[zuòwéi]德新交
运的节制人未产生变化。




本所状师核查后以为,德新交运为依法经设立并存续的上市[shàngshì]公司[gōngsī],遏制
本法令意见。书出具[chūjù]之日不存在。依据[yījù]法令、律例或公司[gōngsī]章程划定必要终止的环境,
具[jùbèi]尝试。本次买卖的主体[zhǔtǐ]资格。


3.2 高铁投资。

3.2.1 景象。

高铁投资。系按照《关于建立乌鲁木齐高铁片区开辟。建设。投资。公司[gōngsī]的
批复》(乌政办[2011]420号)文件而建立的控股公司[gōngsī]。公司[gōngsī]肩负的主
要职责:卖力代表[dàibiǎo]乌鲁木齐府开展。高铁片区开辟。建设。项目标投资。、建设。、
站区的开辟。、设施建成后的运行治理;卖力牵头体例内具体诡计,并进
行的申报、审批。等事情;卖力拟定[zhìdìng]高铁片区开辟。建设。投融资方案,并依
法开展。投融资事情;卖力对高铁片区开辟。建设。尝试。专项地皮储蓄、征地
动迁和地皮一级开辟。;卖力高铁片区开辟。建设。局限内的情况建设。和
设施建设。、治理,户外。告白设施的建设。、谋划和治理;卖力高铁片区开
发建设。局限内谋划性项目标开辟。、谋划和治理。

按照高铁投资。工商档案及今朝持有[chíyǒu]的新疆维吾尔区工商局手艺开
发区分[qūfēn]局发表的最新营业执照,遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,高铁投资。的情
况如下:

名 称

乌鲁木齐高铁关节开辟。建设。投资。公司[gōngsī]

同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]

91650100584797681F

类 型

责任公司[gōngsī]

住 所

新疆乌鲁木齐手艺开辟。区高铁北五路236号3-4楼

代表[dàibiǎo]人

张培勇

注册 资本

53900.00万

建立 日期

2011年12月28日

谋划 局限

交通[jiāotōng]关节项目标投资。、开辟。建设。和谋划治理;局限内资
产的谋划和治理;地皮开辟。、房地产开辟。、资产谋划;
设施建设。;停车[tíngchē]场投资。,开辟。;停车[tíngchē]场服务;设施投资。、
开辟。、谋划;设计、建造[zhìzuò]、代理、公布告白;投资。咨询,企业[qǐyè]管
理咨询;仓储服务;货运代理;市场。开辟。;衡宇。





3.2.2 汗青沿革

3.2.2.1 公司[gōngsī]设立
2011年10月22日,乌鲁木齐市人民[rénmín]当局办公[bàngōng]厅出具[chūjù]了《关于建立乌鲁木
齐高铁片区开辟。建设。投资。公司[gōngsī]的批复》(乌政办〔2011〕420号),赞成
建立高铁投资。,性子为控股公司[gōngsī]。

2011年12月09日,乌鲁木齐开辟。区资产监视治理委员。会(
简称“经开区国资委”)建议。设立高铁投资。,注册资本50,000.00万元,代
表人张卫民,住所为乌鲁木齐市水磨沟区街53号2号楼2单位301号。

2011年12月23日,新疆驰远天合责任管帐[kuàijì]事务[shìwù]出具[chūjù]了驰天会验字
[2011]1-064号《验资告诉》,对股东出资[chūzī]设立高铁投资。的出资[chūzī]额到位[dàowèi]景象。举行
了审验。遏制2011年12月23日,高铁投资。已收到股东以钱币缴纳的注册
资本初次出资[chūzī]10,000.00万元,占注册资本的20%。

2011年12月28日,新疆维吾尔区工商局开辟。区分[qūfēn]局向高铁投公
司核发了注册号为650000038003269的《营业执照》,高铁投资。的谋划局限为:
交通[jiāotōng]关节项目标投资。、开辟。建设。和谋划治理;局限内资产的谋划和治理;
地皮开辟。、房地产开辟。、资产谋划;设施建设。;停车[tíngchē]场投资。,开辟。;
停车[tíngchē]场服务;设施投资。、开辟。、谋划;设计、建造[zhìzuò]、代理、公布告白;投资。
咨询,企业[qǐyè]治理咨询;仓储服务;货运代理;市场。开辟。;衡宇。

高铁投资。建立时的股东及出资[chūzī]景象。如下:




股东名称

认缴出资[chūzī]

实缴出资[chūzī]

出资[chūzī]方法

认缴出资[chūzī]额
(万元)

出资[chūzī]比例

实缴出资[chūzī]额
(万元)

出资[chūzī]比例

1

经开区
国资委

50,000.00

100.00%

10,000.00

20.00%

钱币

合 计

50,000.00

100.00%

10,000.00

20.00%

-



3.2.2.2 2012年12月,次变动挂号实缴资本

2012年12月11日,公司[gōngsī]向工商局递交《责任公司[gōngsī]变动挂号申请书》,
申请实收资本由1亿变动为2亿。按照新疆驰远天合责任管帐[kuàijì]事务[shìwù]所出具[chūjù]的
《验资告诉》(驰天会验字[2012]1-072号),遏制2012年09月17日,公司[gōngsī]收
到经建国资委分期缴纳的注册资金人民[rénmín]币10,000万元,公司[gōngsī]实缴资本为人[wéirén]民币


20,000万元,占注册资本总额。的40%。

变动后的股东以及出资[chūzī]景象。如下:




股东名称

认缴出资[chūzī]

实缴出资[chūzī]

出资[chūzī]方法

认缴出资[chūzī]额
(万元)

出资[chūzī]比例

实缴出资[chūzī]额
(万元)

出资[chūzī]比例

1

经开区
国资委

50,000.00

100.00%

20,000.00

40.00%

钱币

合 计

50,000.00

100.00%

20,000.00

40.00%

-



3.2.2.3 2013年8月,第二次变动挂号实缴资本
2013年8月20日,公司[gōngsī]向工商局递交《责任公司[gōngsī]变动挂号申请书》,
申请实收资本由2亿变动为3亿。按照新疆驰远天合责任管帐[kuàijì]事务[shìwù]所出具[chūjù]的
《验资告诉》(驰天会验字[2013]1-058号),遏制2013年08月15日,公司[gōngsī]实
收资本为人[wéirén]民币30,000万元,占注册资本总额。的60%。

变动后的股东出资[chūzī]景象。如下:




股东名称

认缴出资[chūzī]

实缴出资[chūzī]

出资[chūzī]方法

认缴出资[chūzī]额
(万元)

出资[chūzī]比例

实缴出资[chūzī]额
(万元)

出资[chūzī]比例

1

经开区国资


50,000.00

100.00%

30,000.00

60.00%

钱币

合 计

50,000.00

100.00%

30,000.00

60.00%

-



3.2.2.4 2015年5月,第三次变动挂号实缴资本
2015年05月4日,公司[gōngsī]向工商局递交《责任公司[gōngsī]变动挂号申请书》,
申请实收资本由3亿变动为5亿。

变动后的股东以及出资[chūzī]景象。如下:




股东名称

认缴出资[chūzī]

实缴出资[chūzī]

出资[chūzī]方法

认缴出资[chūzī]额
(万元)

出资[chūzī]比例

实缴出资[chūzī]额
(万元)

出资[chūzī]比例

1

经建国资委

50,000.00

100.00%

50,000.00

100.00%

钱币

合 计

50,000.00

100.00%

50,000.00

100.00%

-



3.2.2.5 2017年11月,次增资

2016年2月,依据[yījù]乌鲁木齐手艺开辟。区治理委员。会(头屯河区人民[rénmín]政
府)《关于赞成国开生长基金股权投资。的函》(乌经开政函[2016]20号)以及国
开生长基金公司[gōngsī]与乌鲁木齐手艺开辟。区(头屯河区)资产监视治理
委员。会及高铁投资。签定的三方投资。条约,国开生长基金公司[gōngsī]对高铁投资。增资


3,900.00万元。增资后,高铁投资。注册资本为53,900.00万元,乌鲁木齐技
术开辟。区(头屯河区)资产监视治理委员。会出资[chūzī]50,000万元,持股比例为
92.76%,国开生长基金公司[gōngsī]出资[chūzī]3,900万元,持股比例7.24%。高铁投资。于
2017年10月举行公司[gōngsī]变动挂号,于2017年11月22日取得变动后的营业执照。

本次增资后,高铁投资。的股东及遏制2017年10月31日出资[chūzī]景象。如下:




股东名称

认缴出资[chūzī]

实缴出资[chūzī]

出资[chūzī]方法

认缴出资[chūzī]额
(万元)

出资[chūzī]比例

实缴出资[chūzī]额
(万元)

出资[chūzī]比例

1

经开区国资


50,000.00

92.76%

50,000.00

92.76%

钱币

2

国开生长基
金公司[gōngsī]

3,900.00

7.24%

3.900.00

7.24%

钱币

合 计

53,900.00

100.00%

53,900.00

100.00%

-



3.2.3 对外投资。景象。
遏制本法令意见。出具[chūjù]之日,高铁投资。对外投资。景象。如下:

序号

公司[gōngsī]名称

注册资本
(万元)

谋划局限

持股比例

1

新疆大光
售电
公司[gōngsī]

2,000.00

从事[cóngshì]售电业务及配电网建设。;项目及配
电网的投资。及对所投资。的项目举行运营管
理;新能源手艺开辟。、手艺咨询、手艺转让、
手艺服务;条约能源治理;节能和用电
咨询

100.00%

2

乌鲁木齐
高铁关节
运营治理
服务
公司[gōngsī]

1,000.00

资产治理谋划;衡宇贩卖与租赁;投资。;
市场。治理及商务服务;餐饮服务;饮料及冷
饮服务;影戏放映;健身[jiànshēn]服务;健身[jiànshēn]器材及
其零配件的贩卖;设计、建造[zhìzuò]、代理、公布
告白;停车[tíngchē]场服务;供热设手艺服务;供
暖服务;空调安装。及售后服务;咨询服务;
仓储服务;搬运装卸服务;儿童[értóng]娱乐。设施;
商务;会务服务;工程。服务;
物业服务

100.00%

3

新疆中泰
高铁股份
公司[gōngsī]

60,000.00

铁路集装箱运输;铁路平凡货运;货运
代理;海内货运代理;仓储服务;货品包装[bāozhuāng];
集装箱货品的拆拼箱服务;货品与手艺的进
出口[chūkǒu]业务;海内;高铁投资。;代理报关、
报检业务;装卸服务;贩卖:五金[wǔjīn]交电,化
工产物(有毒除外),塑料成品[zhìpǐn],橡胶成品[zhìpǐn],
陶瓷成品[zhìpǐn],金属成品[zhìpǐn],矿产物,食物,酒,
钢材,构筑质料,棉花,棉籽,皮棉,短绒,
农畜产物,化肥,机器设,电器设,电
线电缆,产物,仪器[yíqì]仪表,石油成品[zhìpǐn],
玻璃成品[zhìpǐn],兰炭,汽车(不含车),汽
车配件,润滑油,纸张,沥青,重油,燃料

49.00%




序号

公司[gōngsī]名称

注册资本
(万元)

谋划局限

持股比例

油,煤炭,焦,油,粮食,生果,
饲料材料,服装,鞋帽;商务;衡宇销
售与租赁;投资。;市场。治理及商务服务;
餐饮服务;饮料及冷饮服务;影戏放映;健
身服务;健身[jiànshēn]器材及其零配件的贩卖;儿童[értóng]
娱乐。设施;会务服务

4

新疆高铁
通讯股份
公司[gōngsī]

1,000.00

信息[xìnxī]通讯收集工程。的设计、施工、维护及咨
询组织、治理;软件开辟。;行业信息[xìnxī]化产物
解决方案研发及体系集成;与信息[xìnxī]通讯业务
物资的采购、仓储、配送;通讯网
络设施的投资。、建设。、运营、租赁;告白传
媒设计、建造[zhìzuò]、代理、公布;工程。项目治理

41.00%

5

乌鲁木齐
中汇晟业
洁净能源
公司[gōngsī]

5,037.50

加油[jiāyóu]加气站投资。、建设。

40.00%

6

国开精诚
(北京[běijīng])投
资基金有
限公司[gōngsī]

684,000.00

非证券业务的投资。、投资。治理、咨询。(“1、
未经部分核准。,不得以。果真方法召募资
金;2、不得果真开展。证券类产物和金融衍生
品买卖勾当;3、不得发放贷款;4、不得对
所投资。企业[qǐyè]的企业[qǐyè]提供担保[dānbǎo];5、不
得向投资。者许可投资。本金不受丧失或者许可
最低收益”;企业[qǐyè]依法自主选择谋划项目,
开展。谋划勾当;依法须经核准。的项目,经相
关部分核准。后依核准。的内容[nèiróng]开展。谋划勾当;
不得从事[cóngshì]本市产颐魅政策克制和限定类项目标
谋划勾当。)

1.46%



经核查,本所状师以为,高铁投资。为依法经设立并存续的责任公司[gōngsī],
遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日不存在。依据[yījù]法令、律例或公司[gōngsī]章程划定必要终止的情
形,具[jùbèi]举行本次买卖的主体[zhǔtǐ]资格。


3.3 沙区征收。办

沙区征收。办是乌鲁木齐市沙依巴克区人民[rénmín]当局进行[jǔxíng]的全额拨款的奇迹[shìyè]单元
法人,按照《征收。与抵偿条例》第四条之划定,组织尝试。乌鲁木齐市沙依巴克区
及乌鲁木齐市人民[rénmín]第权。局限的衡宇征收。与抵偿事情。

沙区征收。办的景象。如下:

名 称

乌鲁木齐市沙依巴克区衡宇征收。与抵偿治理办公[bàngōng]室

同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]

126501035802434894




类 型

奇迹[shìyè]单元法人

住 所

新疆乌鲁木齐市西山路99号

代表[dàibiǎo]人

梁克勇

进行[jǔxíng] 单元

乌鲁木齐市沙依巴克区人民[rénmín]当局

经费 来历

全额拨款

创办 资金

481.55万元

有 效 期

2015年3月9日至2020年3月9日

挂号

乌鲁木齐市沙依巴克区奇迹[shìyè]单元挂号治理局

业务 局限

宣传。和贯彻执行。国度关于地皮征收。、衡宇征收。与抵偿方面的政策
和法令、律例;依据[yījù]《土衡宇征收。与抵偿条例》组织实
施行政内的衡宇征收。与抵偿事情;卖力行政内储蓄地皮
的征收。治理事情。




另按照乌鲁木齐市沙依巴克区人民[rénmín]当局出具[chūjù]的说明,沙区征收。办卖力行政区
域内的衡宇征收。与抵偿事情,有权代表[dàibiǎo]乌鲁木齐市沙依巴克区人民[rénmín]当局与德新交
运等主体[zhǔtǐ]签订《征收。抵偿与置换框架协议》《征收。与置换协议》。

本所状师以为,沙区征收。办为依法挂号建立并存续的奇迹[shìyè]单元法人,具
有肩负法令责任的权力能力及活动能力,遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日不存在。
依据[yījù]法令、律例必要终止的环境,具[jùbèi]举行本次买卖的主体[zhǔtǐ]资格。

综上,本所状师核查后确认,德新交运和高铁投资。是依法设立并存续的
公司[gōngsī],沙区征收。办是乌鲁木齐市沙依巴克区人民[rénmín]当局进行[jǔxíng]的奇迹[shìyè]单元法人,切合
《民法总则》《条约法》《征收。与抵偿条例》《重组治理举措》及方公司[gōngsī]章
程的划定,具[jùbèi]尝试。本次买卖及其所涉事项[shìxiàng]的主体[zhǔtǐ]资格。


四、本次资产置换的核准。与授权。

4.1 已经取得的核准。与授权。

遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,本次买卖已取得核准。与授权。:


4.1.1 德新交运的核准。与授权。

4.1.1.1 2018年7月12日,德新交运召开第二届董事会第二十五次(暂且)
会议,审议。通过了如下议案,赞本钱。次资产重组:
《关于公司[gōngsī]本次资产重组切合上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组前提的议案》;
《关于公司[gōngsī]本次资产重组买卖切合第四条划定的议案》;
《关于停牌前公司[gōngsī]股票价钱颠簸未到达尺度的议案》;
《关于公司[gōngsī]本次资产重组方案的议案》;
《关于本次资产重组不组成关联[guānlián]买卖的议案》;
《关于签订附前提生效的的议案》;
《关于及其摘
要的议案》;
《关于公司[gōngsī]本次资产重组买卖推行法式完性、合规性及提交法令
文件性的议案》;
《关于提请股东大会。授权。董事会全权打点本次资产重组事项[shìxiàng]的议
案》;
《关于暂不召开公司[gōngsī]股东大会。对本次资产重组事项[shìxiàng]举行审议。的议案》。


董事就本次重组揭晓意见。,以为:“本次买卖不组成关联[guānlián]买卖;本
次董事会的召集和召开法式、表决法式及方法切合法令、律例及公司[gōngsī]章程的
划定;《重组预案》及其择要、《征收。抵偿与置换框架协议》等法令文件切合《公
》、《证券法》、《资产重组治理举措》及法令、律例及
性文件的划定,本次买卖方案具[jùbèi]的性和可操作性,无法令障碍,
赞成《重组预案》及协议的内容[nèiróng];本次买卖的价钱将依据[yījù]具有[jùyǒu]证券期货
从业[cóngyè]资格的资产评估机构出具[chūjù]的资产评估告诉所的资产评估值为,
买卖订价公允、,切合公司[gōngsī]和股东的好处[lìyì],不存在。侵害中小股东好处[lìyì]的
环境;本次买卖于上市[shàngshì]公司[gōngsī]加强一连谋划能力,改进上市[shàngshì]公司[gōngsī]的财政状况,
提高上市[shàngshì]公司[gōngsī]的资产质量,加强上市[shàngshì]公司[gōngsī]的红利能力,切合上市[shàngshì]公司[gōngsī]及股东


的好处[lìyì];与本次买卖的风险身分已在《重组预案》中举行了具体披露。,
呵护了投资。者好处[lìyì];
4.1.1.2 2018年8月15日,德新交运召开第二届董事会(暂且)第二十七次
会议,审议。通过了如下议案,赞本钱。次资产置换:
《关于公司[gōngsī]本次资产置换方案的议案》;
《关于本次资产重组摊薄即期回报的风险提醒及弥补步调的议案》
《关于公司[gōngsī]与沙区征收。办、高铁投资。签订附前提生效的的议案》
《关于及其择要的议案》
《关于公司[gōngsī]本次资产重组买卖评估机构的性、评估假设[jiǎshè]条件的
性、评估方式与评估目标的性以及买卖订价的公允性的议案》
《关于提请召开公司[gōngsī]2018年第三次暂且股东大会。的议案》。

4.1.1.3 按照德新交运第二届董事会第二十五次(暂且)会议审议。通过的《关
于提请股东大会。授权。董事会全权打点本次资产重组事项[shìxiàng]的议案》,公司[gōngsī]
董事会提请公司[gōngsī]股东大会。授权。公司[gōngsī]董事会全权打点与本次资产重组的
事宜[shìyí],包罗但不限于:(一)按照法令、律例、规章、性文件的划定及
股东大会。决定,拟定[zhìdìng]、尝试。本次资产重组的方案,包罗但不限于按照具
体景象。或调解资产价钱等事项[shìxiàng],按照证券羁系部分新的政策划定及证券
市场。的景象。对本次资产重组的方案作出响应调解;(二)修改[xiūgǎi]、补
充、签订、递交、申报、执行。与本次资产重组的协议、条约和文件,
核准。、签订估值告诉、审计。/考核。告诉等文件的修改[xiūgǎi],打点与本次资产
重组的申报事项[shìxiàng];(三)按照证券羁系机构及有权部分的要求对本次重
大资产重组方案举行响应调解;(四)礼聘本次资产重组的证券服务机
构;(五)打点与本次资产重组的事宜[shìyí],但法令、律例、规章、规
范性文件、《公司[gōngsī]章程》及股东大会。决定划定应由股东大会。决策的事项[shìxiàng]除外。

(六)授权。自本次股东大会。核准。之日起十二个月内。



4.1.2 高铁投资。的核准。与授权。

4.1.2.1 2018年7月2日高铁投资。召开第二届董事会2018年第2次会议,同
意乌鲁木齐市沙依巴克区人民[rénmín]当局对高铁投资。公铁联客运站负一层(不含停车[tíngchē]场
部门)、一层和二层客运服务区以及蓄车场部门(含检讨用房)的资产举行
征收。。

4.1.2.2 2018年7月31日高铁投资。股东会作出决定,赞成将公铁联客运站负
一层(不包罗停车[tíngchē]场部门)、一层和二层客运服务区以及蓄车场部门(含检
修用房)资产置换给德新交运,置换价为3.4797亿元。


4.1.3 沙区征收。办的核准。与授权。

4.1.3.1 2017年3月5日,乌鲁木齐市沙依巴克区人民[rénmín]当局告示公布《沙依
巴克区碾子沟片区老城区刷新提拔建设。项目衡宇征收。决策告示》(沙政告〔2017〕
3号),拟征收。德新交运位于[wèiyú]该片区内的乌鲁木齐汽趁魅站、乌鲁木齐运输汽
趁魅站等资产。

4.1.3.2 2018年1月8日,乌鲁木齐市人民[rénmín]当局党构成员。、秘书长李长江召
开会。议,研究沙依巴克区碾子沟客运站征收。搬家事情,按照乌鲁木齐市人民[rénmín]
当局出具[chūjù]《关于加速[jiāsù]推进沙依巴克区碾子沟客运站征收。搬家事情的会议纪要》(乌
政阅〔2018〕91号),赞成由赞本钱。次征收。与置换抵偿方案。

4.1.3.3 2018年1月12日,沙区当局印发《乌鲁木齐市开辟。区(头屯河
区)高铁新客站乌鲁木齐公铁联运汽车客运站项目征收。决策告示》(沙政告
〔2018〕4号),拟征收。高铁投资。之公铁联客运站及蓄车场资产对上市[shàngshì]公司[gōngsī]举行
实物的置换抵偿。

4.1.3.4 2018年8月11日,乌鲁木齐市人民[rénmín]当局印发《关于赞成沙依巴克区
征收。办与德新交运公司[gōngsī]及高铁开辟。公司[gōngsī]举行征收。抵偿与置换事宜[shìyí]的批复》(乌政
函〔2018〕203号),赞成凭据《征收。与置换协议》的部署,由沙依巴克区人民[rénmín]
当局调和部分依法做好征收。抵偿事情,促进[cùjìn]上市[shàngshì]公司[gōngsī]一连康健生长。


4.2 尚需取得的核准。与授权。

本次买卖尚必要得到德新交运股东大会。审议。通过。



本所状师以为,德新交运董事会已依照法式作出核准。本次买卖的决
议,决定法式和内容[nèiróng],董事并揭晓了关于赞本钱。次买卖的意见。;
买卖对方。高铁投资。已依照法式作出核准。本次买卖的决定,决定法式和内
容;沙区征收。办也已就本次买卖取得需要的核准。与赞成。本次资产
置换已经推行了现阶段需要的授权。和核准。,切合《条约法》《公司[gōngsī]法》《征收。与
抵偿条例》《重组治理举措》及各方公司[gōngsī]章程的划定。


五、本次买卖的条约和协议

本次买卖环绕《征收。与置换协议》开展。。2018年8月17日,沙区征收。
办、德新交运、高铁投资。三方签订了《征收。与置换协议》,协议对本次买卖的方
案、债权债务部署、交割、损益归属、和包管[bǎozhèng]、协议的生效、税费、、
违约责任等事项[shìxiàng]举行了约定。协议的内容[nèiróng]如下:

5.1 拟置出资[chūzī]产

本次买卖拟置出资[chūzī]产笼罩上市[shàngshì]公司[gōngsī]所拥有[yōngyǒu]的乌鲁木齐汽趁魅站、乌鲁木齐
运输汽趁魅站及上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产谋划分公司[gōngsī]所哄骗[shǐyòng]的房产。、地皮和从属物。拟置出资[chūzī]
产肩负了上市[shàngshì]公司[gōngsī]的客运汽趁魅站和仓储租赁业务。局限如下:
5.1.1 房产。

现谋划主体[zhǔtǐ]

总面积(㎡)

用途

德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股份公司[gōngsī]资产
谋划分公司[gōngsī]

22,763.66

商店、仓储

新德汽车客运站

11,234.18

客运站业务

乌鲁木齐汽趁魅站

11,211.70

海内客运站业务
商店



441.55

变电所、水泵房



45,651.09





5.1.2 地皮

哄骗[shǐyòng]证号

总面积(㎡)

用途

乌国用(2014)第0040846号

50037.63

用地、交通[jiāotōng]运输




哄骗[shǐyòng]证号

总面积(㎡)

用途

用地

乌国用(2014)第0040847号

30289.97

交通[jiāotōng]运输用地

乌国用(2014)第0040847号

203.29

用地



80530.89





个中,乌国用(2014)第0040846号宗地证载面积为50,037.63米,但
因为其所建的客运饭馆司助楼、客运饭馆楼及响应分摊的3,729.30
米用地不纳入本次征收。局限,因此本次买卖拟置出的乌国用(2014)第
0040846号宗地面积为46,308.33米。

拟置出资[chūzī]产局限内可移动、可拆卸的设施、设、器材、办公[bàngōng]众具等动
产,不属于。征收。局限,由上市[shàngshì]公司[gōngsī]处理。


5.2 拟置出资[chūzī]产价值[jiàzhí]

拟置出资[chūzī]产评估值为347,302,561元。甲乙丙三方配合确认:拟置出资[chūzī]产的
置换价钱为34,788万元(大写:叁亿肆仟柒佰捌拾捌万元整)。


5.3 拟置入资产

本次买卖中,德新交运的拟置入资产清单如下:

拟置入资产

地皮面积(㎡)

房产。面积(㎡)

用途

公铁联
客运站
部门

公铁联客运站负一层
(不包括停车[tíngchē]场)

13,769.74

9,957.22

达到[dàodá]乘客中转厅、旅
客服务和配
套等

公铁联客运站一层、二
层房产。(含衡宇室内。装
修及设)

21,947.33

为裙房,成果为
售票大厅。、候车
厅、检票厅和配
套等

地面蓄车场

18,051.66

477.00

客车发车前蓄车



31,821.40

32,381.55

-



注:公铁联客运站的置入地皮面积为凭据房产。面积举行分摊的面积;

5.4 拟置入资产价值[jiàzhí]

拟置入资产评估值为34,808.68万元。甲乙丙三方配合确认:拟置入资产的


置换价钱为34,797万元(大写:叁亿肆仟柒佰玖拾柒万元整)。


5.5 资产的交割

《征收。与置换协议》生效近日,德新交运启动搬家,高铁投资。启动拟置入资
产的交付;德新交运定于2018年12月31日前搬家完毕。,高铁投资。将
拟置入资产一并交付于德新交运,若本条约未生效或乌鲁木齐公铁联运汽车
客运站不具[jùbèi]发车前提的,其搬家限期响应顺延。


5.6 资产的过户

在本条约生效后12个月内将拟置入资产中的不动产权[chǎnquán]证打点至德新交运名
下。


5.7 价款付出

按照条约约定,在征收。与置换协议生效后15日内,沙区征收。办向高铁
投资。付出34,788万元,德新交运向高铁投资。付出9万元。高铁投资。收款后
按法令划定划分[huáfēn]向沙区征收。办、德新交运开具响应的合规单子和发票。

除资产置换之外,就停产休业丧失、员工安置。及解散、搬家费等费
用,在征收。与置换协议生效后15日内,沙区征收。办另行赐与德新交运货
币抵偿6,611万元。德新交运承认其在本次征收。抵偿的资产置换进程中的权
益均已获得实现。及抵偿,除去抵偿项目及用度外,沙区征收。办在本次征收。补
偿的资产置换进程中不再向德新交运肩负给付。

德新交运赞成在6,611万元中扣减1,000万元打点拟置入资产权[chǎnquán]证的税
费等款子,沙区征收。办扣减后向德新交运付出抵偿款人民[rénmín]币5,611万元。


5.8时代损益

评估基准日起至资产交割日止的时代,拟置出资[chūzī]产的损益归德新交运享有[xiǎngyǒu]或
肩负;评估基准日起至资产交割日止的时代,拟置入资产的损益归高铁投资。享有[xiǎngyǒu]
或肩负。



5.9 条约的生效

本条约经买卖各方式定代表[dàibiǎo]人或授权。代表[dàibiǎo]签字并加盖公章后建立,并在
前提满意之日起生效:
(1)乌鲁木齐市人民[rénmín]当局已经赞本钱。次买卖;
(2)德新交运董事会、股东大会。审议。通过本次买卖;
(3)高铁投资。董事会、股东会审议。通过本次买卖。


5.10 违约责任

(1)假如本条约一方违约乃至本条约并未推行或不能推行,违约引起。
的责任应由违约方肩负。假如违约,各方应肩负其违约引起。的那部门责
任。

(2)假如各方违背其在本条约项下约定之许可、包管[bǎozhèng]等响应的,则违约
方应向守约方肩负响应的违约责任。

(3)自本条约签定之日起,在执行。本条约进程中需各方共同准申报质料、
盖印等事宜[shìyí],各方应努力共同,不得拖延,反之由此造成他方丧失的,
该当肩负赔偿责任。

(4)本条约各方中的一方均不得排除本条约(本条约尚有划定的
除外),不然其将被视为违约,违约方该当赔偿守约方的丧失。



综上,本所状师以为,本次资产置换涉及的协议签约主体[zhǔtǐ]适格、内
容和情势。符律划定;协议各方已推行需要的抉择[juéyì]法式;待生效前提
满意后具有[jùyǒu]法令束缚力;协议切合《条约法》、《重组治理举措》等法令、
律例和性文件对资产重组协议的情势。和实质内容[nèiróng]的要求。


六、本次资产置换的标的资产

按照德新交运资产置换方案,德新交运置出位于[wèiyú]碾子姑魅征收。片区内的房
屋、地皮及从属物,置入高铁投资。位于[wèiyú]乌鲁木齐公铁联运汽车客运站及
蓄车场部门,置换以2018年3月31日该等资产及欠债的评估值为依据[yījù]。



6.1 拟置出资[chūzī]产的景象。

本次买卖拟置出资[chūzī]产包括上市[shàngshì]公司[gōngsī]所拥有[yōngyǒu]的乌鲁木齐汽趁魅站、乌鲁木齐
运输汽趁魅站及上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产谋划分公司[gōngsī]所哄骗[shǐyòng]的房产。、地皮和从属物。


按照众华评估出具[chūjù]的《拟置出资[chūzī]产评估告诉》,拟置出德新交运的资产的价
值为347,302,561元,人民[rénmín]币大写金额叁亿肆仟柒佰叁拾万零贰仟伍佰陆拾壹元
整。

遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,拟置出资[chūzī]产中的房产。尚存在。部门未取得房产。证
的景象。,如下:

现谋划主体[zhǔtǐ]

无证房产。用途

证载面积
(㎡)

无证面积
(㎡)

总面积
(㎡)

上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产谋划分
公司[gōngsī]

仓储、住宅[zhùzhái]

13,433.22

9,330.44

22,763.66

乌鲁木齐运输汽
趁魅站

仓储

5,214.00

6,020.18

11,234.18

乌鲁木齐汽趁魅站

派出所、安检站

9,874.23

1,337.47

11,211.70



变电所、水泵房

214.20

227.35

441.55



-

28,735.65

16,915.44

45,651.09



无证衡宇为上市[shàngshì]公司[gōngsī]于上世纪[shìjì]九十年月制作、哄骗[shǐyòng],上市[shàngshì]
公司[gōngsī]拥有[yōngyǒu]无证衡宇的全部权,但因为其时未打点房产。证,遗留至今,现
打点房产。证已存在。难题,故暂未打点产证。资产谋划分公司[gōngsī]及运输汽趁魅站所
涉及的无证房产。是用于的仓库及自建的职工住宅[zhùzhái],不属于。上市[shàngshì]公司[gōngsī]
的谋划性资产;乌鲁木齐汽趁魅站所涉及的无证房产。为因维稳政策要求而新建
的派出所和安检场合。

遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,无证房产。未被部分认定为违法构筑,
上市[shàngshì]公司[gōngsī]也未因无证房产。受到羁系部分的惩罚。按照《征收。与置换协议》的
约定及当局委托。房地产估价机构出具[chūjù]的房产。评估告诉的内容[nèiróng],当局部分知悉
无证房产。究竟[shìshí],已约定将资产纳入本次征收。及抵偿的局限内,双方对估
值及抵偿金额无贰言,房产。无证景象。不影响。本次征收。抵偿及买卖的尝试。。


德新交运出具[chūjù]许可:遏制本许可出具[chūjù]之日,德新交运拟与高铁投资。举行
资产置换,拟置出资[chūzī]产上不存在。质押、抵押、冻结等环境,资产权[chǎnquán]属,没有
潜伏的法令纠纷。



综上,本所状师以为,拟置出资[chūzī]产系德新交运全部,德新交运享有[xiǎngyǒu]完备的处
分权;拟置出资[chūzī]产不存在。抵押、质押及权力限定的景象。,除已披露。的瑕
疵外,资产权[chǎnquán]属;拟置出资[chūzī]产被沙区征收。办依法征收。,资产权[chǎnquán]属以及价值[jiàzhí]已
经沙区征收。办所确认,没有潜伏的法令纠纷;征收。与抵偿活动切合法令划定。


6.2 拟置入资产的景象。

6.2.1 拟置入资产概述

拟置入资产为高铁投资。位于[wèiyú]高铁片区公铁联客运站负一层(不包括停车[tíngchē]场)、
一、二层房产。(含衡宇室内。装修及设)及前述衡宇分摊地皮和地面蓄车场。

公铁联客运站(位于[wèiyú]乌鲁木齐市高铁新区的高铁站北广场。东侧,北邻纬六路,
南邻纬七路,西邻经三路,东临经四路,公铁联客运站基地紧邻高铁站。公铁联
客运站为一级汽车客运站,总平面。采用地面矩形裙房及东北[dōngběi]角L型塔楼的结构
方法。公铁联客运站工程。主体[zhǔtǐ]为钢架混凝土框架-剪力墙布局,为基下
承台+板及筏板布局;核准。总建设。用地面积为27614.8米;诡计建
筑面积为64106.06米(个中构筑面积为36807.16米,构筑面
积为27298.9米),实测总构筑面积63999.66米。

公铁联客运站楼层结构为:共二层,其成果为达到[dàodá]乘客中转厅、旅客服
务、、停车[tíngchē]库、设机房等;裙房共二层,成果为汽车客
运站及设施,包罗售票大厅。、候车厅、检票厅、到车位、办公[bàngōng]大堂、消
控、及商店等;塔楼成果为办公[bàngōng]和公寓[gōngyù],设于三至八层,并在一层
划分[huáfēn]派设门厅。

高铁投资。对公铁联客运站及蓄车场资产已经取得了响应的建设。用地使
用权不动产权[chǎnquán]证书;公铁联客运站已经通过工程。质量验收,但尚未打点衡宇构筑
物的不动产权[chǎnquán]证书;公铁联客运站蓄车场已经竣工,尚未举行验收。


6.2.2 拟置入资产的合规性

6.2.2.1 项目立项

2012年11月14日,乌鲁木齐生长和改造委员。会作出《关于乌鲁木齐


公铁联运汽车客运站项目性研究告诉(代项目建设。书)的批复》(乌发改函
〔2012〕534号),赞成乌鲁木齐高铁投资。开辟。建设。公铁联运汽车客运站(含
蓄车场)项目。

6.2.2.2 情况影响。评价
2012年11月21日,乌鲁木齐市情况呵护局作出《关于乌鲁木齐高铁关节
开辟。建设。投资。公司[gōngsī]公铁联运汽车客运站项目情况影响。告诉表的批
复》(乌环羁系审字〔2012〕409号),赞成乌鲁木齐高铁投资。开辟。建设。公
铁联运汽车客运站(蕴藉车场)项目。

6.2.2.3 建设。项目设计
2012年12月20日,新疆维吾尔区交通[jiāotōng]运输厅作出《关于乌鲁木齐国
际公铁联运汽车客运站建设。项目劈头设计的批复》(新交综〔2012〕280号),
对乌鲁木齐高铁投资。开辟。建设。公铁联运汽车客运站(蕴藉车场)项目标
方案、手艺尺度和建设。、建设。方案、设计概算及资金筹措等方面举行了批复
指导[zhǐdǎo]。

6.2.2.4 建设。用地诡计允许
2014年4月30日,乌鲁木齐市城乡诡计治理局发表《建设。用地诡计允许证》
(地字第650104201400738),以为乌鲁木齐公铁联运汽车客运站项目切合
城乡诡计要求。

2017年7月14日,乌鲁木齐市城乡诡计治理局发表《建设。用地诡计允许证》
(地字第650106201700834),以为乌鲁木齐公铁联运汽车客运站蓄车场项
目切合城乡诡计要求。

6.2.2.5 建设。工程。诡计允许
2015年4月28日,乌鲁木齐市城乡诡计治理局发表《建设。工程。诡计允许证》
(建字第650106201501790),以为乌鲁木齐公铁联运汽车客运站项目建设。
工程。切合城乡诡计要求。

2018年5月30日,乌鲁木齐市城乡诡计治理局发表《建设。工程。诡计允许证》,
以为乌鲁木齐公铁联运汽车客运站蓄车场项目建设。工程。切合城乡诡计要求。

6.2.2.6 施工允许

2015年7月3日,乌鲁木齐手艺开辟。区建设。局、交通[jiāotōng]局、人民[rénmín]防空办


公室检察。认定乌鲁木齐高铁投资。开辟。建设。公铁联运汽车客运站项目构筑工
程切合施工前提,准予施工。

6.2.2.7 工程。质量验收
2016年12月8日,乌鲁木齐高铁投资。开辟。建设。公铁联运汽车客运站项
目工程。通过建设。、监理、设计、施工、勘查单元的落成验收。

2018年6月16日,公铁联客运站取得《新疆维吾尔区衡宇构筑工程。和
设施工程。质量监视告诉》。

6.2.2.8 消防验收
2018年2月14日,乌鲁木齐市公安[gōngān]消防支队出具[chūjù]《建设。工程。消防验收意见。
书》(乌公消验字〔2018〕0041号),经资料检察。、现场抽样检查和成果
测试,评定关于乌鲁木齐高铁关节开辟。建设。投资。公司[gōngsī]公铁联运
汽车客运站项目工程。消防验收及格。

本所状师以为,拟置入资产中的公铁联客运站及蓄车场已经取得立项、环评、
诡计、建设。等方面的允许,拟置入资产切合国度关于行业准入、诡计、环保、消
防、构筑等方面的法令、律例。


6.2.3 拟置入资产的价值[jiàzhí]

按照众华评估出具[chūjù]的《拟置出资[chūzī]产评估告诉》,拟置入德新交运的资产景象。
如下所示:
本次评估局限为:

(1)公铁联客运站负一层、一、二层,评估面积为31904.55
米,分摊地皮哄骗[shǐyòng]权面积为13766.29米;


(2)蓄车场建设。工程。部门,诡计构筑面积为477米,本次评
估分摊用地面积325.35米。

依据[yījù]委托。,基准日为2018年3月31日。


本次估价接纳本钱。法估价方式举行价钱测算。估价职赠据估价目标,遵循
估价原则,凭据估价事情法式,运用的估价方式,考查估价工具。的特性
及哄骗[shǐyòng]和维护景象。,经由的测算,并连合估价履历和对影响。项目价值[jiàzhí]因


素的分解,估价工具。在2018年3月31日满意本次估价的假设[jiǎshè]和限定条
件下的市场。价钱为:人民[rénmín]币34,808.68万元。


6.2.4 拟置入资产的权属状况

6.2.4.1 拟置入资产中的地皮资产
按照高铁投资。提供的建设。用地预审意见。、建设。用地批复、建设。用地核准。书,
并经本所状师核查,遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,拟置入资产项下的地皮已经取
得地皮哄骗[shǐyòng]权证书。进程如下:
2018年6月1日,乌鲁木齐市河山资源局开辟。区(头河屯区)分局作
出《关于乌鲁木齐公铁联运汽车客运站地皮抵偿费的说明》,高铁投资。于
2016年底。建设。完成。的乌鲁木齐公铁联运汽车客运站(蕴藉车场)项目
的8681.84445万元地皮征迁抵偿款不必要缴纳(免收)。

2018年4月19日,高铁投资。与乌鲁木齐市河山资源局签定《建设。用地
地皮出让条约》(羁系号:6501002018B03617),取得该条约项下编号为
乌鲁木齐手艺开辟。区(头河屯区)经四路以西,编号为65010303300108095-C
的出让宗地哄骗[shǐyòng]权,出让宗地面积为18051.66米,出让价款为人[wéirén]民币
12,042,262.39元。同日,高铁投资。与乌鲁木齐市河山资源局签定《建设。用地
地皮出让条约》(羁系号:6501002018B03621),取得编号为
65010303300109200-C出让宗地哄骗[shǐyòng]权,出让宗地面积为27621.72米,出让
价款为人[wéirén]民币19,296,533.59元。

2018年6月8日,高铁投资。划分[huáfēn]向国度金库乌鲁木齐市手艺开辟。区代
理支库缴付地皮出让金12,042,262.39元、19,296,533.59元;推行了地皮出让合
同的付款[fùkuǎn]。

2016年6月8日,高铁投资。因取得建设。用地的哄骗[shǐyòng]权,划分[huáfēn]缴纳
了契税578896.01元及税15669.40元,并将打点地皮哄骗[shǐyòng]权挂号所必要
提供的质料递交地皮挂号部分。

2018年7月20日,高铁投资。已打点完毕。公铁联客运站整体(即两层和
八层构筑)及蓄车场的建设。用地哄骗[shǐyòng]权(简称“地皮哄骗[shǐyòng]权”)不动
产权[chǎnquán]证书,景象。如下:


权力


哄骗[shǐyòng]证号

总面积(㎡)

权力性


用途

哄骗[shǐyòng]限期

高铁
投资。

新(2018)乌鲁木齐市不
动产权[chǎnquán]第0058964号

18,051.66

出让

交通[jiāotōng]运输用地

2018年4月19
日-2068年4月
18日

高铁
投资。

新(2018)乌鲁木齐市不
动产权[chǎnquán]第0058965号

27,621.72

出让

交通[jiāotōng]运输用地





45,673.38

-

-

-




综上,本所状师以为,高铁投资。已取得公铁联客运站整体及蓄车场的建
设用地哄骗[shǐyòng]权不动产权[chǎnquán]证书,高铁投资。取得地皮哄骗[shǐyòng]权不动产权[chǎnquán]证书无需推行其
他审批。法式,地皮权属。

6.2.4.2 拟置入资产中的房产。状况
按照高铁投资。提供的建设。工程。诡计允许证、建设。工程。施工允许证、《资产评
估告诉》及其出具[chūjù]的说明,并经本所状师核查,遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,高
铁投资。拟置入资产未取得房产。挂号权属证书;房产。未打点权属证书的原
由于,房产。尚未打点完毕。落成决算及验收案法式,今朝的阶段无法打点房
屋权属证书。

高铁投资。已经为取得房地产权[chǎnquán]证举行了如下准事情:2016年12月6日,
公铁联客运站的建设。单元、监理单元、设计单元、施工单元、勘探单元对公铁联
客运站出具[chūjù]了验收及格的意见。。2018年2月14日,乌鲁木齐公安[gōngān]消防支队出具[chūjù]
《建设。工程。消防验收意见。书》(乌公消验字〔2018〕第0041号),做出了关于
乌鲁木齐高铁关节开辟。建设。投资。公司[gōngsī]乌鲁木齐公铁联运汽车客运
站建设。工程。消防验收及格的意见。。2018年6月16日,公铁联客运站取得《新疆
维吾尔区衡宇构筑工程。和设施工程。质量监视告诉》。待住建主管[zhǔguǎn]部
门举行案之后[zhīhòu],缴纳响应税费后,即可向不动产挂号主管[zhǔguǎn]部分申请领取不动产
权证书。

综上,拟置入资产中的房产。部门虽未取得不动产权[chǎnquán]证书,但房产。由高铁
投资。出资[chūzī]建设。的究竟[shìshí];高铁投资。对房产。享有[xiǎngyǒu]处分权。

6.2.4.3 拟置入资产中的房产。状况
遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,高铁投资。已将公铁联客运站中部门面积,
租户14家,景象。如下:


序号

承租方

租赁物业

租赁面积(平
方米)

租金(元/年)

租赁限期

1

靳延彪

一层101/103商店

400.79

731,441.75

2017.5.12-2022.5.11

2

北京[běijīng]银行股份
公司[gōngsī]乌鲁
木齐分行[fēnxíng]

一层102商店4号区


-

30.000.00

2017.10.1-2020.9.30

3

新疆天山农村[nóngcūn]
银行股份
公司[gōngsī]

一层102商店5号区


-

30.000.00

2017.10.1-2020.9.30

4

广发银行股份
公司[gōngsī]乌鲁
木齐分行[fēnxíng]

一层102商店7号区


-

30.000.00

2017.10.1-2020.9.30

5

新疆麦趣尔食
品公司[gōngsī]乌
鲁木齐市总店

一层104商店

125.30

228,672.50

2017.8.14-2022.8.14

6

王元昭

一层105商店

242.28

442,161.00

2017.8.14-2022.8.14

7

刘康

一层106商店

108.80

119,136.00

2017.8.14-2022.8.14

8

新疆百富餐饮
股份公司[gōngsī]

一层107/108商店

277.83

507,039.75

2017.10.14-2027.10.14

9

新疆万盛堂医
药零售连锁有
限责任公司[gōngsī]

一层109商店

207.60

303,096.00

2017.8.14-2022.8.14

10

新疆八点半贸
易公司[gōngsī]

一层110商店

120.23

285,245.68

2017.8.14-2022.8.14

二层211商店

118.98

238,852.35

11

黎灵

一层111商店

13.75

38,142.50

2017.10.1-2020.9.30

12

新疆顶佳食物
开辟。公司[gōngsī]

二层209商店

159.69

116,573.70

2017.8.14-2025.8.14

13

王树峰

二层210商店

205.41

224,923.95

2017.8.14-2022.8.14

14

刘涛

二层240商店

217.13

253,607.84

2017.10.14-2027.10.14



注:1、租赁面积为套内面积加25%公摊面积;
2、租赁限期高出三年的,表中租金仅显示前三年租金,第四年起的租金凭据条约由承租方和方协
商。

3、一层102商店4号、一层102商店5号、一层102商店7号为银行存取款机位出

按照买卖各方签定的《征收。与置换协议》,协议生效后,高铁投资。将与承租
人签定的租赁条约原件、已收取的租赁条约包管[bǎozhèng]金提供应上市[shàngshì]公司[gōngsī],上市[shàngshì]公
司将与承租人配合协商租赁干系[guānxì]的延续。事宜[shìyí]。事项[shìxiàng]不会[búhuì]影响。本次买卖的
举行。



综上,本所状师以为,对付尚未取得权属证书的房产。资产,现由高铁投资。实
际全部和哄骗[shǐyòng]。置入资产中部门房产。已经给在公铁联客运站举行谋划的商
户,承租人因租赁标的被征收。而依法不享有[xiǎngyǒu]对衡宇的优先[yōuxiān]购置权,经由


本次资产重组,人将变动为德新交运,对本次买卖的尝试。不组成实质性
障碍。


6.2.5 与拟置入资产的债权债务

6.2.5.1 建设。施工条约
本所状师核查了与拟置入资产的建设。施工条约(标的额高出50万
元),如下:

条约编号

条约名称

标的额
(元)

GTB2013-18Z

乌鲁木齐公铁联运汽车客运站项目设计条约

9253300.00

GTB2013-69Z

乌鲁木齐公铁联运汽车客运站项目监理条约

3498900.00

GTB2013-70Z

乌鲁木齐公铁联运汽车客运站项目施工条约

227930559.83

GTB2013-82Z

乌鲁木齐公铁联运汽车客运站及蓄车场工程。
(造价)

652500.00

GTB2013-115Z

乌鲁木齐公铁联运汽车客运站设计条约(蓄
车场)

2854700.00

GTB2013-35Z

乌鲁木齐公铁联运汽车客运站项目治理条约

1527000.00

GTB2015-03Z

乌鲁木齐公铁联运汽车客运站幕墙工程。设计
及施工条约

61264633.00

GTB2015-04Z

乌鲁木齐公铁联运汽车客运站外墙亮化工[huàgōng]程
设计及施工条约

5666621.00

GTB2015-29Z

乌鲁木齐公铁联运汽车客运站幕墙工程。设计
及施工条约电梯设采购及安装。条约

9178812.00

GTB2015-37Z

乌鲁木齐公铁联运汽车客运站项目从属工程。监理
条约

1563200.00

GTB2015-43Z

乌鲁木齐公铁联运汽车客运站项目室内。设
计、智能化及构筑设。计构筑工程。设计条约

4758000.00

GTB2015-118Z

乌鲁木齐公铁联运汽车客运站室内。装修
工程。(一标)建设。工程。施工条约

29547552.19

GTB2016-49Z

乌鲁木齐公铁联运汽车客运站外墙亮点光源
成像构筑工程。施工条约

4197596.16

GTB2016-90Z

乌鲁木齐公铁联运汽车客运站(餐厅庭院外
网)气工程。施工条约

1231984.27

GTB2016-105Z

乌鲁木齐公铁联运汽车客运站智能化体系建
设工程。施工条约

12998664.5

GTB2016-181Z

乌鲁木齐公铁联运汽车客运站室内。装修
工程。(二标)建设。工程。施工条约

2708245.51



378832268.46




按照《专项审计。告诉》(信会师报字[2018]第ZA15491号),拟置入资产上
全部的建设。工程。类条约总标的金额为534007900.00元,建设。工程。条约
已涉及金额为378832268.46元,占公铁联客运站概算标的70.9%。

6.2.5.2 乞贷
遏制2018年3月15日,高铁投资。涉及到拟置入资产的尚未推行完毕。的乞贷
条约共1笔,即《浦发银行巩固资产贷款条约》,具容为:2013年11月8
日,高铁投资。作为[zuòwéi]乞贷人与贷款人上海浦东生长银行股份公司[gōngsī]乌鲁木齐分行[fēnxíng]
签定贷款条约,高铁投资。向浦发银行贷款叁亿贰仟九百万人民[rénmín]币,专项用于乌鲁
木齐公铁联运汽车客运站项目。贷款限期为2013年11月8日至2023年11
月8日;贷款利率[lìlǜ]为本条约项下的每笔贷款发放时按发放日人民[rénmín]银行宣布。的
与本条约约定的贷款限期同档次的贷款基准年利率[lìlǜ]谋略。《浦发银行巩固资产贷
款条约》第20条约定:“项目建成后所发生的收费收入归集浦发银行乌
鲁木齐分行[fēnxíng]。若项目超投资。,由乞贷人股东以拨款方法解决,未经贷款人赞成,
不以本项目对外新增融资,不将本项目资产对外转让、投资。或举行置换。

按照上海浦东生长银行《授信业务根据/回单》及根据的内容[nèiróng],并经本
所状师核实,浦发银行在贷款条约中,只向高铁投资。发放一亿捌仟
捌佰万人民[rénmín]币的贷款。2018年3月30日,高铁投资。将乞贷本息人民[rénmín]币
181,168,386.12元还清。

高铁投资。出具[chūjù]许可:与本次资产重组所涉的资产不存在。抵押、质押
或者第三人权力,也不存在。与所涉资产的乞贷。

本所状师以为,与拟置入资产联[guānlián]的债务主体[zhǔtǐ]为高铁投资。,债务的部
分已经获得清偿;在本次买卖完成。之后[zhīhòu],高铁投资。继承存续,债务仍由
高铁投资。继承肩负;在本次买卖完成。之后[zhīhòu],债务的清偿不会[búhuì]涉及拟置入资产。

因此,债务不会[búhuì]对本次买卖发生实质性障碍。

6.2.5.3 担保[dānbǎo]
按照高铁投资。的企业[qǐyè]名誉[xìnyòng]告诉,高铁投资。对外提供的担保[dānbǎo]景象。如下:

序号

被担保[dānbǎo]人

担保[dānbǎo]金额(万元)

担保[dānbǎo]方法

1

乌鲁木齐手艺开辟。区建设。投资。开辟。公司[gōngsī]

20000.00

包管[bǎozhèng]




2

新疆维泰开辟。建设。股份公司[gōngsī]

11500.00

包管[bǎozhèng]

3

新疆维泰开辟。建设。股份公司[gōngsī]

9800.00

包管[bǎozhèng]

4

新疆维泰开辟。建设。股份公司[gōngsī]

3500.00

包管[bǎozhèng]




本所状师以为,担保[dānbǎo]方法为包管[bǎozhèng],肩负担保[dānbǎo]责任的主体[zhǔtǐ]为高铁投资。,在
本次买卖完成。之后[zhīhòu],高铁投资。继承存续,担保[dānbǎo]责任仍由其继承肩负。置入资
产项下并没有抵押、质押的环境;在本次买卖完成。之后[zhīhòu],担保[dānbǎo]责任不会[búhuì]涉及
拟置入资产。因此,担保[dānbǎo]不会[búhuì]对本次买卖发生实质性障碍。

6.2.5.4 高铁投资。的诉讼及行政惩罚
经本所状师登岸国度企业[qǐyè]名誉[xìnyòng]信息[xìnxī]公示体系
(http:/www.gsxt.gov.cn/index.html)、裁判文书网
()、天下。法院被执行。人信息[xìnxī]查询体系
(http:/zhixing.court.gov.cn/search)、天下。法院失约被执行。人名单查询体系
()以及收集平台。,并连合高铁投资。的许可,遏制本法
律意见。书出具[chūjù]之日,高铁投资。及其股东、董监高不存在。尚未了却的或可预见的重
大诉讼、仲裁。按照高铁投资。许可,遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,高铁投资。及其
股东不存在。对本次买卖组成实质性法令障碍的行政惩罚事项[shìxiàng]。

6.2.5.5 依法纳税景象。
按照乌鲁木齐手艺开辟。区处所税务局的证明及高铁投资。的说明,经羁系
软件的查询,高铁投资。自2013年1月1日起至2018年6月10日时代,不存在。
欠税和违背税收律例而受罚的活动。

按照乌鲁木齐手艺开辟。区国度税务局的证明及高铁投资。的说明,高铁投
资自2013年7月1日起至2018年5月31日时代,依时申报、缴纳各项税
款,沃匦漏缴或欠缴的环境,未发明违法违章信息[xìnxī]。



本所状师以为,拟置入资产已经取得建设。用地不动产权[chǎnquán]证,其诡计、设计、
建设。等手续。完,拟置入资产中的房产。部门打点不动产权[chǎnquán]证书不存在。实质性障
碍,资产权[chǎnquán]属;拟置入资产上不存在。抵押、质押等级三方权力限定,亦不存


在纠纷,不会[búhuì]对本次买卖组成不利影响。。


七、本次资产置换涉及的债权债务处置及职员安置。

按照《征收。与置换协议》,本次资产置换所涉买卖为关于德新交运与高
铁投资。关于公铁联客运站的资产置换买卖,不涉及协议各方的债权债务处置。本
次资产置换完成。后,德新交运将拥有[yōngyǒu]高铁投资。开辟。建设。乌鲁木齐公铁联
运汽车客运站及蓄车场,德新交运、高铁投资。仍为存续的法人主体[zhǔtǐ],其
债权债务仍由其自身享有[xiǎngyǒu]或肩负;协议各方仍将、完备地推行其与职工之间
的劳动[láodòng]条约,与其职工之间的劳动[láodòng]干系[guānxì]不产生转移。

综上,本次资产置换不涉及债权债务的转移和员工安置。的处置。


八、本次资产置换的披露。和告诉

遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,德新交运已就本次买卖事项[shìxiàng]推行了信息[xìnxī]披
露:
8.1 2018年6月5日,德新交运公布关于操持资产重组停牌告示(编号
2018-068),告示说明前期[qiánqī]碾子沟资产置换事项[shìxiàng]因置入资产未能在重组停牌限期
届满前到达可转让状态而终止,并许可自复牌之日起两个月内不再操持资产
重组,现资产重组期已满,置入资产到达可转让状态的前提,且交
易各方决策继承操持本次资产重组事项[shìxiàng],股票自2018年6月5日开市起停
牌。

8.2 2018年6月12日,德新交运公布关于操持资产重组停牌希望告示
(编号2018-071),德新交运及买卖敌手。方已努力组织并共同各中介[zhōngjiè]机构推进本
次重组的各项审计。、评估、法令及财政参找事情。德新交运将严酷凭据《重组管
理举措》及划定,按照资产重组的希望景象。,推行信息[xìnxī]披露。义
务。

8.3 2018年6月20日,德新交运公布关于操持资产重组停牌希望告示
(编号2018-074),股票继承停牌。



8.4 2018年6月27日,德新交运公布关于操持资产重组停牌希望告示
(编号2018-076),本次重组涉及的中介[zhōngjiè]机构事情正在有序推进,买卖涉及的法
律文件等处于体例进程中,股票继承停牌。

8.5 2018年7月4日,德新交运公布关于资产重组继承停牌告示(编号
2018-077),告示公布了本次资产重组的重组框架及事情希望景象。。鉴于公
司停牌期将满1个月,在此时代德新交运已与各方完成。了征收。抵偿与置换框
架协议的交涉事情,但仍有部门买卖的部署以及当局部分的调和事情仍在推
进中,因此德新交运未定期复牌。按照上交所的划定,经德新交运申请,德
新交运股票自2018年7月4日起继承停牌不高出一个月。德新交运将在股票继
续停牌时代,按照资产重组的希望景象。,推行信息[xìnxī]披露。,待完
成董事会审议。法式后,实舒示并申请复牌。

8.6 2018年7月11日,德新交运公布关于操持资产重组停牌希望告示
(编号2018-074),股票继承停牌。

8.7 2018年7月12日,德新交运召开第二届第二十五次(暂且)董事会,
会议审议。通过了了《关于公司[gōngsī]本次资产重组切合上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组前提
的议案》《关于公司[gōngsī]本次资产重组买卖切合第四条划定的议案》《关于停牌前公司[gōngsī]股票价钱颠簸未到达
尺度的议案》《关于
公司[gōngsī]本次资产重组方案的议案》《关于本次资产重组不组成关联[guānlián]交
易的议案》《关于签订附前提生效的的议案》《关于及其择要的议案》《关于公司[gōngsī]本次资产重组买卖推行法式完性、
合规性及提交法令文件性的议案》《关于提请股东大会。授权。董事会全权打点
本次资产重组事项[shìxiàng]的议案》《关于暂不召开公司[gōngsī]股东大会。对本次资
产重组事项[shìxiàng]举行审议。的议案》等议案,并于2018年7月13日公布董事会决定公
告(编号2018-079)等。


8.8 2018年7月13日,德新交运公布董事会关于公司[gōngsī]股票价钱颠簸未到达
《关于上市[shàngshì]公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。及各方活动的通知》第五条尺度的说明。

公司[gōngsī]董事会以为,剔除大盘身分和偕行业板块身分影响。,德新交运股价在股价敏


感信息[xìnxī]宣布。前20个买卖日内累计涨跌幅未高出20%,无颠簸景象。。

8.9 2018年7月13日,德新交运公布董事会关于本次买卖推行法式的
完性、合规性及提交的法令文件性的说明。董事会以为,公司[gōngsī]已凭据《公
》、《证券法》、《重组治理举措》等法令律例、性文件及《公司[gōngsī]
章程》的划定,就本次资产重组事项[shìxiàng],推行了现阶段必须的法式,
该等法式完备、、。本次资产重组尝试。完成。尚需得到公司[gōngsī]再次
召开董事会核准。、股东大会。核准。。公司[gōngsī]本次买卖推行的法式完,切合
法令律例、部分规章、性文件及公司[gōngsī]章程的划定,本次向上交所等羁系机构
提交的法令文件。

8.10 2018年7月13日,德新交运公布国泰君安关于公司[gōngsī]股票价钱颠簸未达
到《关于上市[shàngshì]公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。及各方活动的通知》第五条尺度的核查
意见。。财政参谋以为,按照《关于上市[shàngshì]公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。及各方活动的
通知》第五条尺度,剔除大盘身分和偕行业板块身分影响。,德新交运股价在
股价信息[xìnxī]宣布。前20个买卖日内累计涨跌幅未高出20%,无颠簸情
况。

8.11 2018年7月13日,德新交运公布为本次买卖体例的《德力西新疆交通[jiāotōng]
运输团体股份公司[gōngsī]资产置换预案》。

8.12 2018年7月13日,德新交运公布关于签订附前提生效的《关于碾子沟
片区项目之征收。抵偿与置换框架协议》的告示(编号2018-081),将买卖方案概
述、协议对方。景象。、买卖标的景象。、征收。抵偿与置换框架协议内容[nèiróng]、
本次重组置换事项[shìxiàng]对公司[gōngsī]的影响。及风险分解等内容[nèiróng]举行了披露。。

8.13 2018年7月20日,德新交运公布关于操持资产重组停牌希望告示
(编号2018-086)。告示显示本次重组涉及的各项事情正在有序推进。待与本次
重组的审计。、评估等事情完成。后,公司[gōngsī]将尽快完成。《重组告诉书(草案)》
的体例以及股东大会。召开等法式;待取得买卖所考核。意见。且公司[gōngsī]复原文件予以[yǔyǐ]披
露后,公司[gōngsī]将推行信息[xìnxī]披露。并凭据划定复牌。


8.14 2018年7月23日,德新交运收到上海交所《关于对德力西新疆交通[jiāotōng]运
输团体股份公司[gōngsī]资产置换预案信息[xìnxī]披露。的问询函》 (上证公牍【2018】
0796号),并于2018年7月24日举行了告示(编号2018-087)。问询函要求


上市[shàngshì]公司[gōngsī]及中介[zhōngjiè]机构对本次买卖的尝试。时代、对公司[gōngsī]出产谋划的影响。、公司[gōngsī]拟采
取的应对。步调、本次买卖的障碍排除、拟置入资产的哄骗[shǐyòng]及审批。、蹊径运输谋划
允许证的打点等题目揭晓意见。。

8.15 2018年7月27日,德新交运公布关于复原上交所《关于对德力西新疆
交通[jiāotōng]运输团体股份公司[gōngsī]资产置换预案信息[xìnxī]披露。的问询函》的告示(编号
2018-089)。凭据上交所的要求,完备的就上交所提出的题目一一举行了回
复。

8.16 2018年7月27日,德新交运公布按照复原上交所《关于对德力西新疆
交通[jiāotōng]运输团体股份公司[gōngsī]资产置换预案信息[xìnxī]披露。的问询函》的内容[nèiróng],对《重
大资产置换预案》及《资产置换预案择要》举行了修订[xiūdìng],并告示公布。

8.16 2018年7月27日,德新交运公布关于资产重组希望暨复牌告示
(编号2018-086)。告示显示因公司[gōngsī]董事会审议。通过了《德力西新疆交通[jiāotōng]运输集
团股份公司[gōngsī]资产重组置换预案》等预案,按照上交所的划定,,
经公司[gōngsī]申请,公司[gōngsī]股票已于2018年7月27日起复牌。

综上所述,本所状师以为,遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,上市[shàngshì]公司[gōngsī]己按照《公
》《证券法》《重组治理举措》《重组题目划定》及上交所《上市[shàngshì]公司[gōngsī]
资产重组信息[xìnxī]披露。及停复牌业务指引》的划定推行了现阶段必需的披露。和报
告,不存在。该当披露。而未披露。的条约、协议、部署或事项[shìxiàng]。上市[shàngshì]公司[gōngsī]仍
需按照本次置换的希望景象。凭据法令律例的划定一连推行披露。和告诉。


九、本次资产置换的实质性前提

9.1 本所状师核查后确认,拟置入的资产与拟置出资[chūzī]产均属于。汽车客运站运
营资产,本次资产置换完成。后,德新交运的主营业务及谋划局限不会[búhuì]发
生变化;不存在。违背国度产颐魅政策和情况呵护、地皮治理等法令和行政
律例划定的环境,切合《重组治理举措》第十一条第(一)项的划定。



9.2 本所状师核查后确认,本次资产置换为沙区征收。办、高铁投资。以乌
鲁木齐市高铁联运汽车客运站资产置换德新交运所持有[chíyǒu]的客运站资产,以完成。沙


区征收。办的征收。抵偿事情,德新交运的股本总额。和股权布局不产生变化,不会[búhuì]导
致德新交运不切合法令、律例和性文件划定的股票上市[shàngshì]前提,切合《重
组治理举措》第十一条第(二)项的划定。

9.3 按照《征收。与置换协议》《重组告诉书(草案)》,本次置换的置出资[chūzī]
产、置入资产的作价均以具有[jùyǒu]证券业务资格的资产评估机构出具[chūjù]的资产评估告诉
认定的评估后果,德新交运董事已揭晓意见。,以为本次置换置出资[chūzī]
产、置入资产的评估机构均具有[jùyǒu]性,评估假设[jiǎshè]条件具有[jùyǒu]性,评估后果具
有公允性。本次买卖所涉及的资产订价公允,并经签约方抉择[juéyì]机构审议。通过,不
存在。侵害上市[shàngshì]公司[gōngsī]和股东权益的环境,切合《重组治理举措》第十一条第(三)
项的划定。

9.4 本所状师核查后确认,在置出资[chūzī]产方面,乌鲁木齐汽趁魅站、乌鲁木齐国
际运输汽趁魅站及上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产谋划分公司[gōngsī]所哄骗[shǐyòng]的房产。、地皮和从属物均位于[wèiyú]碾
子姑魅征收。片区内,均挂号在德新交运名下或虽未打点产权[chǎnquán]挂号,但理由德新
交运哄骗[shǐyòng],并已经通过沙区征收。办简直认,在资产征收。抵偿方面没有争
议;在置入资产方面,高铁投资。地皮抵偿金被主管[zhǔguǎn]依法免缴、签定了地皮出
让条约、缴纳了地皮出让金和税费,并已经取得建设。用地哄骗[shǐyòng]权证。置
入资产由新疆维泰开辟。建设。股份公司[gōngsī]总承包。建设。,高铁投资。公司[gōngsī]按约付出了
响应的工程。价款,今朝正在打点落成验收案手续。。因此,置出、置入资产资产
权属,不存在。抵押、质押、冻结等法令限定转让环境,债权债务处
理,切合《公司[gōngsī]法》、《重组治理举措》第十一条第(四)项的划定。

9.5 本次资产置换意在保障[bǎozhàng]德新交运的一连谋划。本次资产置换完
成后,德新交运取得乌鲁木齐公铁联运汽车客运站及蓄车场的产权[chǎnquán]。本所律
师以为,本次资产置换不存在。导致。德新交运置换后资产为现金或者
无谋划业务的环境,切合《重组治理举措》第十一条第(五)项的划定。



9.6 本所状师核查后确认,本次资产置换不组成关联[guānlián]买卖,着尝试。完成。


后,德新交运的业务、资产、财政、职员、机构等方面仍于节制人及其
关联[guānlián]方;控股股东德新投资。及节制人胡成中均作出打消的许可,包管[bǎozhèng]德
新交运的资产、职员、财政、机构、业务等方面的性。因此,本次买卖不存
在违背证监会关于保持[bǎochí]上市[shàngshì]公司[gōngsī]性的划定的环境,切合《重组治理
举措》第十一条第(六)项的划定。

9.7 本所状师核查后确认,德新交运已严酷凭据《公司[gōngsī]法》、《证券法》、
《上市[shàngshì]法则》、《上市[shàngshì]公司[gōngsī]管理准则》等法令、律例和性文件的要求设立了
股东大会。、董事会、监事会等组织机构并拟定[zhìdìng]了响应的议事法则,本次资产
置换不会[búhuì]导致。德新交运法人管理布局产生变化,切合《重组治理举措》
第十一条第(七)项的要求。

9.8 本所状师核查后确认,本次资产置换各方均已依法推行现阶段
抉择[juéyì]法式并形成。了的决定。本次买卖切合《公司[gōngsī]法》《证券法》《征
收与抵偿条例》《重组治理举措》的划定。

9.9 本所状师核查后确认,德新交运已在上交所网站上果真披露。本次资
产置换信息[xìnxī]。

9.10 本所状师核查后确认,德新交运已礼聘具有[jùyǒu]从业[cóngyè]资格的财政
参谋、状师事务[shìwù]所及管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所等担当[dānrèn]本次资产置换的证券服务机构,上
述机构已划分[huáfēn]就本次资产置换出具[chūjù]专项核查意见。,切合《重组治理举措》第
十七条的划定。


十、本次资产置换涉及的关联[guānlián]买卖及同业

10.1 本次资产置换所涉及的关联[guānlián]方及关联[guānlián]买卖

本次买卖的买卖对方。为沙区征收。办和高铁投资。。沙区征收。办为奇迹[shìyè]单元
法人,进行[jǔxíng]单元为乌鲁木齐市沙依巴克区人民[rénmín]当局;高铁投资。为控股公司[gōngsī],


控股股东为乌鲁木齐经开区国资委。

上市[shàngshì]公司[gōngsī]控股股东为徳新投资。、节制胡成中老师[xiānshēng],与沙区征收。办和
高铁投资。均不形成。关联[guānlián]干系[guānxì]。此外,买卖各方之间亦不存在。律例划定的组成
关联[guānlián]干系[guānxì]的景象。,因此本次买卖不组成关联[guānlián]买卖。


10.2 同业

本次资产置换买卖为德新交运将其位于[wèiyú]碾子姑魅征收。片区内的衡宇、地皮
及从属物交于沙区征收。办举行征收。,并征收。高铁投资。持有[chíyǒu]的乌鲁木齐公铁联
运汽车客运站及蓄车场资产举行产权[chǎnquán]置换,并凭据约定付出前述产权[chǎnquán]置换的差额
和抵偿等款子。本次买卖不涉及股权变动,买卖完成。前后[qiánhòu],上市[shàngshì]公司[gōngsī]的主营业务
未产生改变,上市[shàngshì]公司[gōngsī]控股股东均为德新投资。,节制为胡成中老师[xiānshēng],本
次买卖前后[qiánhòu],上市[shàngshì]公司[gōngsī]控股股东及节制人节制的企业[qǐyè]与上市[shàngshì]公司[gōngsī]之间不
存在。同业。


十一、介入本次资产置换的中介[zhōngjiè]机构的资格

经本所状师核查,介入本次资产置换的证券服务机构如下:

11.1 财政参谋

经查,为尝试。本次资产置换,德新交运已礼聘国泰君安担当[dānrèn]其本次
资产置换的财政参谋。按照国泰君安持有[chíyǒu]的《营业执照》(同一名誉[xìnyòng]代
码:9131000063159284XQ)和《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]谋划证券期货业务允许证》(编
号:10270000),国泰君安及本次买卖的经办职员均未受到克制或限定介入本次
买卖的惩罚或羁系步调,国泰君安具[jùbèi]担当[dānrèn]德新交运资产重组财政
参谋的业务资格。


11.2 法令参谋

经查,为尝试。本次资产置换,德新交运已礼聘本所担当[dānrèn]其本次资产
置换的专项法令参谋。本所现持有[chíyǒu]上海市局发表的证号为
23101200710376158的《状师事务[shìwù]所执业。允许证》,已通过一次状师事务[shìwù]所


检查查核。本所经办状师均持有[chíyǒu]《状师执业。证》,具有[jùyǒu]的执业。资格,本
所及本次买卖的主办[zhǔbàn]状师均未受到克制或限定介入本次买卖的惩罚或羁系
步调。


11.3 审计。机构

经查,为尝试。本次资产置换,德新交运已礼聘立信担当[dānrèn]其本次资产
置换的审计。机构。立信持有[chíyǒu]上海市黄浦区市场。监视治理局核发的、同一名誉[xìnyòng]
代码[dàimǎ]为91310101568093764U的《营业执照》以及上海市财务局核发的、管帐[kuàijì]师
事务[shìwù]所编号为31000006的《管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所执业。证书》以及中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]财务
部和证监会核发的、证书序号为000194的《管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所证券、期货
业务允许证》,经办管帐[kuàijì]师均持有[chíyǒu]《注册管帐[kuàijì]师证书》,具有[jùyǒu]的执业。资格;
立信及本次买卖的经办职员均未受到克制或限定介入本次买卖的惩罚或监
管步调,立信具[jùbèi]担当[dānrèn]德新交运资产重组审计。机构的业务资格。


11.4 评估机构

经查,为尝试。本次资产置换,德新交运已礼聘众华评估担当[dānrèn]其本次
资产置换的评估机构。按照众华评估持有[chíyǒu]的《营业执照》(同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]:
913101041322063184)、《资产评估资格证书》(证书号:31020020)和《证券
期货业务评估资格证书》(证书号:0210031004),众华评估具[jùbèi]担当[dānrèn]德新
交运资产重组评估机构的业务资格。经办评估师均持有[chíyǒu]《注册资产评估师证
书》,众华评估及本次买卖的经办职员均未受到克制或限定介入本次买卖的
惩罚或羁系步调,具有[jùyǒu]的执业。资格。

综上,本所状师以为,中介[zhōngjiè]机构均具[jùbèi]法令律例以及国度部分划定
的执业。资格和天资。



十二、本次资产置换职员生意德新交运股份股票的景象。

12.1 生意德新交运股票的核查时代

按照《重组治理举措》等律例的要求,公司[gōngsī]对本次买卖黑幕信息[xìnxī]知恋人
及其直系亲属是否使用该动静举行黑幕买卖举行了核查。上市[shàngshì]公司[gōngsī]、买卖对方。及
其董事、监事、治理职员,中介[zhōngjiè]机构及知悉本次买卖的法人和天然
人,以及职员的直系亲属就自本次资产置换停牌前6个月(即2017
年12月5日)至《重组告诉书》签订之日止的自查时代内是否举行黑幕买卖展
开自查,并出具[chūjù]了自查告诉。

天然人的直系嫡亲属,包罗配偶、怙恃及年满18 周岁的成年子女。。


12.3 机[guānjī]构和职员生意德新交运的景象。

按照各机[guānjī]构和职员的自查告诉,除天然人在核查时代存在。生意德新
交运股票的景象。外,核查局限和核查时代内无机构和职员生意德新交运股票
的环境:

姓名。

关联[guānlián]干系[guānxì]

变动日期

变动择要

变动股数(股)

成交。金额(元/
股)

黄红霞

上市[shàngshì]公司[gōngsī]董
事会秘书黄
宏之妹

2018年3月30


卖出

100

48.83



该天然人已就其在核查时代生意德新交运股票景象。作出了声明:“本人在德
新交运操持本次资产重组停牌之日前6个月内至停牌之日时代(简称
“核查时代”),买入德新交运股票属于。活动,是基于对德新交运股票价钱
颠簸自主鉴定作出的投资。抉择[juéyì],本人在生意德新交运股票时未知悉亦未能预见德
新交运将操持本次资产重组事项[shìxiàng],不存在。获取本次资产重组黑幕信
息举行股票买卖的环境”。黑幕知恋人黄宏也出具[chūjù]了许可:本人在德新交运操持
本次资产重组停牌之日前对本次资产重组并不知情,亦没有将本次
资产重组事项[shìxiàng]见告黄红霞。黄红霞在停牌之日前买入前述德新交运股票属于。其个
人活动。本人不存在。获取本次资产重组黑幕信息[xìnxī]举行股票买卖或者提供
给他人举行股票买卖的环境”。鉴于股票生意不存在。买卖数目或买卖金额畸
高的环境,天然人亦不存在。通过买卖增持德新交运股票的环境,本所律


师以为其买卖活动不存在。足以令本所状师嫌疑其声明内容[nèiróng]性的情
形。

本所状师以为,核查局限内的机构和职员在核查时代不存在。《证券法》等相
关法令律例所克制的黑幕信息[xìnxī]知恋人使用黑幕信息[xìnxī]从事[cóngshì]证券买卖的活动,人
员在核查时代生意德新交运股票的活动不构本钱。次资产置换的实质性障碍。


十三、结论意见。

综上所述,本所状师以为:
13.1 德新交运本次资产重组的方案切合《公司[gōngsī]法》《证券法》《重组
治理举措》《重组题目划定》等法令律例的划定;
13.2 遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,本次买卖主体[zhǔtǐ]均不存在。依据[yījù]法
律律例或合用的公司[gōngsī]章程划定必要终止的环境,是依法设立并存续的法
人,依法具[jùbèi]介入本次买卖的主体[zhǔtǐ]资格;
13.3 本次资产重组切合《重组治理举措》和《重组题目划定》等
性文件划定的原则和实质性前提;
13.4 本次资产重组已经推行了现阶段该当推行的核准。和授权。法式,该
等核准。和授权。;
13.5 本次资产重组涉及的《征收。抵偿与置换框架协议》《征收。与置换
协议》的情势。与内容[nèiróng]切合《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]条约法》《重组治理举措》等法令法
规和性文件的划定,待约定的前提成绩。后即可交割,协议的签订和推行不会[búhuì]
侵害德新交运及其股东好处[lìyì];


13.6 本次资产重组的标的资产权[chǎnquán]属,不存在。权属纠纷,未配置任


何质押、抵押等级三方权力,不存在。被查封、冻结等限定转让的环境,德新
交运将置出资[chūzī]产交付沙区征收。办举行征收。以及取得公铁联客运站不存在。实质性
法令障碍;
13.7 买卖对方。与德新交运不存在。关联[guānlián]干系[guānxì],本次买卖不组成关联[guānlián]买卖;
13.8 本次资产重组不涉及买卖各方的债权债务转移和职员安置。,切合
法令律例的划定;
13.9 遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,德新交运就本次资产重组已依法履
行了现阶段的信息[xìnxī]披露。和告诉,不存在。本次资产重组应披露。而
未披露。的协议、事项[shìxiàng]或部署;
13.10 介入本次资产重组的证券服务机构具有[jùyǒu]的执业。资格;
13.11 本次资产重组不存在。黑幕买卖的环境,不存在。对本次资产重
组组成实质性法令障碍的环境。

因此,本次资产置换切合《公司[gōngsī]法》《证券法》《征收。与抵偿条例》《重
组治理举措》等法令、律例和性文件的划定,并将于审议。和核准。法式全
部推行完毕。后尝试。且尝试。活动不存在。法令障碍。



本法令意见。书正本一式肆份,各份具有[jùyǒu]划一法令效力。



(此页无正文,为《上海金茂凯德状师事务[shìwù]所关于德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股份
公司[gōngsī]资产置换之法令意见。书》的签订页)
上海金茂凯德状师事务[shìwù]所 (公章)
负 责 人:
李昌道
经办状师:
朱光忠
经办状师:
邢环中
年 月 日



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